赛轮集团股份有限公司
关于签署《<以租代售协议>终止协议》、
购买股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月21日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《赛轮轮胎关于签署<《以租代售协议》终止协议>、购买股权暨关联交易的公告》（临2019-042），现就相关内容补充披露如下：
一、青岛普元栋盛商业发展有限公司（以下简称“普元栋盛”）与青岛煜华商业发展有限公司（以下简称“煜华商业”）不再推进将标的房地产登记至煜华商业名下相关工作的原因。
2017年4月18日，普元栋盛以办公楼房地产（以下简称“标的房地产”）出资设立全资子公司煜华商业。至2018年3月26日公司与煜华商业签署《以租代售协议》时，标的房地产的不动产权证书尚未办理完成。2018年9月10日，标的房地产完成了房地产登记手续，并取得鲁（2018）青岛市不动产权第0068940号《不动产权证书》，权利人登记为煜华商业的控股股东普元栋盛。后期，普元栋盛和煜华商业继续推进将标的房地产登记至煜华商业名下的工作，鉴于标的房地产属孵化器载体性质，根据《青岛市国土资源房管局青岛市科技局关于依法规范科技企业孵化器房屋分割转让有关问题的通知》（青土资房发[2014]38号），煜华商业需取得投资建设科技企业孵化器资质，并获得相关主管部门批准才可受让标的房地产。
签署《以租代售协议》时，煜华商业已考虑到孵化器资质申请事宜，当时预计12个月内可以完成所有手续报批，并完成标的房地产的变更登记，因此在协议中保证自协议签署之日起12个月内完成标的房地产变更登记至其名下。标的房地产登记至普元栋盛名下后，煜华商业启动了申请投资建设科技企业孵化器资质的相关工作，但一直未获得相关部门批准，未来能够获批的时间尚不能确定。根据
方面选择放弃标的房地产的购买。为保证公司目前所处办公环境的稳定，且原租赁的办公楼房地产已不能满足公司对办公场所的要求，同时，还考虑未来公司组织人才队伍发展壮大对于办公场所的需求，公司拟扩大办公楼房地产的租赁面积。而普元栋盛除通过煜华商业拥有标的房地产外，还另有部分房产可用于租赁。因此，公司决定自2019年6月1日起终止《以租代售协议》的履行，并与各方协商，由公司直接购买普元栋盛100%股权。所以，煜华商业与普元栋盛不再推进将标的房地产变更登记至煜华商业名下的相关工作。
二、煜华商业没有完成《以租代售协议》中承诺条款，存在违约情况。
根据《以租代售协议》的约定，煜华商业保证标的房地产变更登记至其名下不存在任何实质性障碍，并保证自本协议签署之日起12个月内完成标的房地产变更登记至其名下。煜华商业在承诺期限内，没有完成将标的房地产过户至其名下，因此，煜华商业没有完成协议的承诺条款，构成违约。根据《以租代售协议》违约责任的相关条款，煜华商业应赔偿公司因其违约行为给公司造成的损失。
2018年6月，公司部分部门搬入标的房地产办公，在此之前，公司对标的房地产进行装修、改造等发生了部分费用。但是，考虑到保证办公环境的稳定及对办公场所的新增需求等因素，公司与相关各方协商确定购买普元栋盛100%股权（其资产包括标的房地产），收购完成后，标的房地产仍继续由公司使用，公司未产生实际损失，因此未要求煜华商业赔偿损失。
独立董事对此发表了独立意见：煜华商业未按照《以租代售协议》约定按期完成标的房地产变更登记，没有完成承诺条款，构成违约。公司在搬入标的房地产办公前，对标的房地产进行装修、改造等发生了部分费用。但是，公司从实际经营需要考虑，与相关各方协商，确定由公司直接购买普元栋盛100%股权（其资产包括标的房地产），因此标的房地产仍继续由公司使用，公司对标的房地产的装修、改造未实际发生损失，不存在损害公司股东利益的情况。
三、公司按《以租代售协议》约定向煜华商业支付的14,000万元购买预付款不属于非正常的资金占用。
签署《以租代售协议》前，公司在青岛租用的办公场所因出租方业务调整，要求公司在2018年9月8日前腾空租用场地，该办公场所涉及总部人员较多且出租方给予的腾空时间较短，因此搬迁工作量较大。公司了解到煜华商业在公司租用的办公场所同一园区拥有一幢办公楼房地产，但尚未办理完成房地产登记手续，
协商，拟先以以租代售的形式使用该办公楼房地产，待标的房地产变更登记至煜华商业名下后，双方再另行签署房地产买卖合同，煜华商业也对支付预付款事宜提出了要求。
2018年3月26日，公司与煜华商业签署了《以租代售协议》，双方在协议中约定公司需支付预付款14,000万元。因此，公司向煜华商业支付上述款项是正常的按协议付款，不属于非正常的资金占用。2019年5月20日，公司与煜华商业签署《<以租代售协议>终止协议》，协议约定，截至《以租代售协议》履行终止日，公司已发生租金由煜华商业按照《以租代售协议》直接从公司已支付的14,000万元预付款中扣除，剩余预付款于《<以租代售协议>终止协议》签署后30日内返还给公司，若逾期支付，则每逾期一日应向公司按实际尚未返还金额的0.2‰支付逾期利息。
独立董事对此发表了独立意见：公司按《以租代售协议》约定向煜华商业支付购买预付款14,000万元，是经过双方协商同意达成的，属于正常的付款行为，不属于非正常的资金占用。同时，双方还就扣除公司已发生租金后的剩余预付款返还时间及逾期利息进行了约定，不存在损害公司股东利益的情况。
四、普元栋盛资不抵债原因，除办公楼房地产之外，其他资产情况，并对收购的必要性进行论证。
（一）资不抵债原因
普元栋盛建设标的房地产期间所需资金主要是借款取得，因此债务负担较重，同时需要承担的利息费用较高导致净资产为负。借款具体情况如下：
普元栋盛分别于2013年4月18日和2013年6月20日从银行贷款2亿元和1亿元，年利率为7.4%。2013年至2016年底支付上述贷款利息共计6,854万元，2016年12月上述贷款已全部偿还。普元栋盛于2016年12月12日从银行贷款1.4亿元，年利率为5.88%，截至2019年3月，已累计支付上述贷款利息1,667万元。
普元栋盛主营业务为房地产租赁业务，较高的贷款利息是其累计未分配利润为负的主要原因，加上负债金额较高，导致其资不抵债。
（二）普元栋盛子公司经营情况
除办公楼房地产之外，普元栋盛其他资产情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《青岛普元栋盛商业发展有限公司审计报告》。截至本公告披露日，普元栋盛有两个控股子公司，分别是煜华商业和青岛橡胶谷橡胶工业制品有限公司（以
股权，这两个公司经营情况如下：
1、煜华商业
煜华商业主要资产为标的房地产，主营业务为房屋租赁。其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
总资产 283,791,108.98 280,906,971.28
净资产 154,226,905.14 155,817,780.86
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 16,744,376.21 5,253,140.94
净利润 3,836,094.07 1,590,875.72
注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、橡胶工业制品
橡胶工业制品主营业务为贸易与咨询。该公司近三年没有开展具体的贸易及咨询业务，其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
总资产 689,493.02 688,571.15
净资产 685,999.02 685,077.15
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 0 0
净利润 -2,031,242.53 -921.87
注：（1）上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）2018年亏损的主要原因是计提其他应收款坏账准备导致。
（三）收购必要性
截至目前，普元栋盛（含子公司煜华商业）拥有房屋建筑物的建筑面积共计55,798.96平米，均已取得《不动产权证书》，相关情况如下：
1、《以租代售协议》中标的房地产的房屋建筑面积为26,027.34平米，扣除地下及设备层之后，可用面积为18,367.71平米。公司自2018年6月起将采购中心、信息中心、财务中心、人资中心、资本中心、行政中心及战略中心等部门搬入办公，涉及人员约500人，再加上办公大楼设有的会议室、接待室、培训室、
前按市场价格对外出租给第三方使用。
2、除上述标的房地产外，普元栋盛剩余房屋建筑物面积为29,771.62平米，扣除地下及设备层之后，可用面积为27,626.19平米。公司销售中心目前租赁上述房屋的部分办公室，使用面积为809.02平米。另外，随着公司规模的不断扩大以及对人才队伍结构的补充、调整，公司技术研发中心部分机构、工厂管理办公室以及其他扩招人员约200人预计也会陆续搬至上述房屋所在园区办公，预计使用面积约7,000平米，这些部门及人员搬到上述园区办公后，其原先位于黄岛的办公区域会根据公司发展战略及生产经营需要进行使用，不会造成资产闲置。综上所述，公司原租赁的办公楼房地产已不能满足公司对办公场所的要求，为保证公司目前所处办公环境的稳定，同时考虑未来公司组织人才队伍发展壮大对于办公场所的需求，公司拟扩大办公楼房地产的租赁面积。另外，公司自2011年6月上市以来，发展迅速，目前已成为在行业内具有较大影响力的轮胎企业，但是公司母公司位于青岛市黄岛区，相比青岛市区，黄岛区不利于高端人才的引进和稳定，因此公司自2012年7月起便在青岛市区租赁办公楼，并将具有总部职能管理性质的部分部门及人员转移到其中办公。随着公司规模的不断扩大及品牌知名度的提升，公司也有意向在青岛市区购买办公楼房地产用于办公、研发等使用。而普元栋盛除了通过全资子公司煜华商业拥有标的房地产外，自身也拥有具有产权的房屋建筑物，且其房产所处的橡胶谷园区交通便利，房屋布局合理、配套设施齐全，是一个现
