证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-042
赛轮集团股份有限公司
关于签署《<以租代售协议>终止协议》、
购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
2018年3月26日，公司与煜华商业签署了《以租代售协议》，协议约定公司拟以20,000万元向煜华商业购买其拥有的一幢办公楼房地产，因签署协议时该标的房地产尚未登记至煜华商业名下，经双方协商，公司先以有偿租赁的方式使用该标的房地产，并向煜华商业支付14,000万元购买预付款，待标的房地产具备购买条件后（即标的房地产变更登记至煜华商业名下），双方另行签署房地产买卖合同，并支付剩余购买价款。且若煜华商业未能于《以租代售协议》签署之日起12个月内完成标的房地产变更登记，则公司有权单方面放弃标的房地产的购买。截至目前，《以租代售协议》自签署之日起已满12个月，双方约定的标的房地产购买条件无法成就（即标的房地产尚未变更登记至煜华商业名下），经双方协商，拟签署《<以租代售协议>终止协议》，自2019年6月1日起终止《以租代售协议》的履行。
2018年9月10日，该标的房地产完成了房地产登记手续，并取得鲁（2018）青岛市不动产权第0068940号《不动产权证书》，权利人登记为煜华商业的控股股东普元栋盛，因普元栋盛与煜华商业不再推进将标的房地产登记至煜华商业名下的相关工作，为了保证公司办公环境的稳定以及基于对公司未来组织人才队伍发展规划的考虑，公司拟以17,600万元购买普元栋盛100%股权。
本次交易构成关联交易
交易风险：无
至本次关联交易为止，过去12个月内（含本次交易发生当月）公司租赁煜华商业办公楼房地产产生关联交易租金共计15,069,947.76元，除上述情况外，
公司与煜华商业、袁仲雪不存在交易类别相关的其他关联交易。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍，无需经过有关部门批准
本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）终止《以租代售协议》概述
赛轮集团股份有限公司（原“赛轮金宇集团股份有限公司”，以下简称“公司”）于2018年3月26日与青岛煜华商业发展有限公司（以下简称“煜华商业”）签署了《以租代售协议》，协议约定公司拟以20,000万元向煜华商业购买其拥有的一幢办公楼房地产（以下简称“标的房地产”），因签署协议时该标的房地产尚未登记至煜华商业名下，经双方协商，公司先以有偿租赁的方式使用该标的房地产，并向煜华商业支付14,000万元购买预付款，待标的房地产具备购买条件后（即标的房地产变更登记至煜华商业名下），双方另行签署房地产买卖合同，并支付剩余购买价款。且若煜华商业未能于《以租代售协议》签署之日起12个月内完成标的房地产变更登记，则公司有权单方面放弃标的房地产的购买，上述具体内容详见公司于2018年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于购买资产的公告（临2018-028）》。截至目前，《以租代售协议》自签署之日起已满12个月，双方约定的标的房地产购买条件无法成就（即标的房地产尚未变更登记至煜华商业名下），经双方协商，拟签署《<以租代售协议>终止协议》，自2019年6月1日起终止《以租代售协议》的履行。
2019年5月20日，公司与煜华商业于青岛签署了《<以租代售协议>终止协议》，双方同意，自2019年6月1日（以下简称“终止日”）起终止《以租代售协议》的履行。对于终止日前双方按照《以租代售协议》已经履行的义务仍具有法律效力；应履行而未履行的义务，各方应履行完毕；未满足履行条件的义务不再履行。截至终止日，公司租赁煜华商业办公楼房地产已发生租金由煜华商业按照《以租代售协议》直接从公司已支付的14,000万元预付款中扣除，剩余预付款于《<以租代售协议>终止协议》签署后30日内返还给公司。
（二）购买股权暨关联交易概述
2018年9月10日，该标的房地产完成了房地产登记手续，并取得鲁（2018）青岛市不动产权第0068940号《不动产权证书》，权利人登记为煜华商业的控股股东青岛普元栋盛商业发展有限公司（以下简称“普元栋盛”），鉴于公司与煜华商业自2019年6月1日起终止《以租代售协议》的履行，且普元栋盛与煜华商业不再推进将标的房地产登记至煜华商业名下的相关工作，为了保证公司办公环境的稳定以及基于对公司未来组织人才队伍发展规划的考虑，2019年5月20日，公司与袁仲雪、青岛开元恒信商业发展有限公司（以下简称“开元恒信”）于青岛签署了《股权转让协议》。公司根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对普元栋盛截至2019年3月31日的100%股权评估价值为定价依据，拟以17,600万元购买袁仲雪、开元恒信合计持有的普元栋盛100%股权。
公司于2019年5月20日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止<以租代售协议>的议案》、《关于购买股权暨关联交易的议案》，本次审议的议案关联董事袁仲雪回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。
煜华商业的实际控制人为公司董事袁仲雪，公司与煜华商业符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）10.1.3第（三）条规定的关联关系情形，因此终止《以租代售协议》的履行构成关联交易。公司与袁仲雪符合《上市规则》10.1.5第（二）条规定的关联关系情形，因此本次购买股权构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内（含本次交易发生当月）公司租赁煜华商业办公楼房地产产生关联交易租金共计15,069,947.76元，未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除上述情况外，公司与煜华商业、袁仲雪不存在交易类别相关的其他关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）青岛煜华商业发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省青岛市市北区商邱路52号1203室
法定代表人：袁仲雪
注册资本：15,000万元
成立日期：2017年4月18日
经营范围：货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）；国内货运代理；国际货运代理；企业管理信息咨询；销售；橡胶及其制品、化工产品及材料（不含危险品）、金属及其制品（不含稀贵金属）、燃料油（仅限经营重油或渣油）、机械设备（不含特种设备）、电子产品；自有房屋租赁；会议服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；财务信息资讯。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：普元栋盛出资比例100%
公司已按《以租代售协议》约定向煜华商业支付14,000万元购买预付款，截至《以租代售协议》履行终止日，公司已发生租金由煜华商业按照《以租代售协议》直接从公司已支付的14,000万元预付款中扣除，剩余预付款于《<以租代售协议>终止协议》签署后30日内返还给公司。公司董事长、总裁袁仲雪担任煜华商业执行董事兼经理，除上述债权债务、人员关系外，煜华商业与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
截至2018年12月31日，煜华商业的资产总额28,379.11万元，资产净额15,422.69万元，2018年度实现营业收入1,674.44万元，净利润383.61万元。
煜华商业生产、经营、财务状况正常，公司董事会认为不存在不能支付价款的风险。
（二）青岛开元恒信商业发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省青岛市市北区商邱路52号1205室
法定代表人：赵焕荣
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年5月26日
经营范围：商务信息咨询（不含商业秘密）；计算机软硬件的技术研究、技术转让、技术服务、技术咨询；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；展览展示服务；企业管理咨询；企业营销策划；电子商务信息咨询；【网站建设及维护；网络技术推广；网络工程】
（不得从事互联网信息服务及电信增值业务）；批发零售：橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）、金属制品（不含稀贵金属）、燃料油（仅限重油、渣油）；机械设备（不含特种设备）、电子产品的技术转让；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：赵焕荣出资比例97%，江美玲出资比例3%。开元恒信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至2018年12月31日，开元恒信的资产总额61.46万元，资产净额-30.18万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润-24.29万元。
（三）袁仲雪
性别：男
国籍：中国
住所：山东省青岛市市南区海口路****
任职经历：曾任第十二届全国人大代表、全国工商联第十一届执行委员会常委、软控股份有限公司董事长、纺织谷发展有限公司董事、青岛青大产学研中心有限公司董事长兼总经理、赛轮金宇集团股份有限公司董事长兼总裁。现任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、中国橡胶工业协会高级副会长、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任、山东省橡胶工业协会专家委员会主任委员、瑞元鼎实投资有限公司执行董事兼总经理、青岛普元栋盛商业发展有限公司执行董事兼总经理、青岛瑞元鼎辉控股有限公司执行董事兼经理、青岛煜华商业发展有限公司执行董事兼经理、赛轮集团股份有限公司董事长兼总裁。
截至本公告披露日，袁仲雪控制的企业如下：
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
机械设备、模具、计算机软硬件设 93,398.6674
软控股份有限公司 计、开发、生产、销售、安装、调 万元 15.56%
试、维护等
瑞元鼎实投资有限公司 股权投资；资本运营管理；资产受 20,000万元 97.00%
托管理；投资咨询等
青岛瑞元鼎辉控股有限 企业管理咨询等 10,000万元 95.00%
公司
青岛普元栋盛商业发展 货物及技术进出口；房屋租赁、场 2,000万元 90.00%
有限公司 地租赁等
怡惟怡橡胶研究院有限 从事橡胶产品及材料领域内的技术 5,000万元 88.00%
公司 开发、技术服务、技术咨询、技术
转让等
截至本公告披露日，普元栋盛控制的企业如下：
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
青岛煜华商业发展有限 货物及技术进出口等 15,000万元 100.00%
公司
青岛橡胶谷橡胶工业制 批发、零售：橡胶制品，塑料制品， 800
