上海荣正投资咨询股份有限公司
关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划以
自主定价方式确定限制性股票授予价格的相关说明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“上海荣正”）接受赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划的独立财务顾问，且出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司2018年限制性股票激励计划以自主定价方式确定授予价格作出如下说明。
一、自主定价的合规性说明
根据《管理办法》第二十三条规定：上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
因此：赛轮轮胎2018年限制性股票激励计划授予价格的制定符合相关法律法规的要求，且已在《激励计划（草案）》以及《独立财务顾问报告》中对定价依据及定价方式作出相关说明。
二、自主定价的合理性说明
为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有
效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。考虑到公司员工薪酬的市场竞争力普遍较弱，特别是多数年轻员工需要承受房贷、子女教育等多重负担，较高的授予价格将会给激励对象筹措认购资金带来困难。因此，公司决定以1元/股的价格向激励对象授予限制性股票，希望通过此次激励计划增加员工的中长期激励收益，进一步提升员工的工作积极性和主动性。公司认为，在依法合规的基础上，使激励对象以较低的激励成本成为公司股东，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
若按照《管理办法》第二十三条的定价方式，公司此次限制性股票的授予价格可定为1.15元/股，此价格和公司每股1元的股票面值差异不大，但若以每股1元的价格（这也是监管规定的最低授予价格）授予员工限制性股票，一方面能够充分体现此次激励计划的激励力度，进而促进激励对象的参与性和积极性；另一方面，由于本次激励涉及人数众多，员工地域分布广，每股1元的授予价格也会使本次激励计划更具有实操性和落地性。
另外，公司经营状况及财务状况良好，现金流稳健，因实施本次激励计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。同时，以1元/股的授予价格而产生的股份支付费用将列入公司财务报表中的经常性损益科目，而公司层面设定的净利润考核指标需扣除该部分激励成本后再进行考核，这也侧面提高了此次激励计划的业绩目标，体现了股权激励计划激励与约束对等的原则。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为每股1元。
因此：在符合相关法律法规的前提下，为了更有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，赛轮轮胎2018年限制性股票激励计划授予价格的制定具有合理性。
三、结论
结合上述分析，本财务顾问认为赛轮轮胎2018年限制性股票激励计划授予价格的制定符合相关法律法规的要求，且具有合理性。采用该种定价方式，能更
有效地激励公司的员工，保证此次激励计划的可实施性和有效性，进而对公司发展产生正向作用，更好地统一员工、公司及股东的利益。
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