回购价格：不超过人民币3.5元/股；
回购数量：在回购价格不超过人民币3.5元/股的条件下，回购股份数量不
低于10,000万股，不高于13,500万股，回购股份数量上限占公司目前总股
本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
回购目的：用于实施公司2018年限制性股票激励计划；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起一个月内；
回购方式：集中竞价交易方式。
特别风险提示：
本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；
若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法
实施的风险；
公司此次回购股票用于2018年限制性股票激励计划，回购存在因2018年限
制性股票激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、本次回购预案的审议及实施程序
为保证赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
体内容详见公司于2018年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告，本次回购的股份将用作该股权激励计划中限制性股票的授予。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的金额
本次回购股份资金总额预计不低于人民币28,000万元，不超过人民币47,250万元。
（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股（回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价孰高者的150%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（六）回购股份的数量和占总股本的比例
在回购价格不超过3.5元/股的条件下，回购股份数量不低于10,000万股，不高于13,500万股，回购股份数量上限占公司目前总股本的5%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（九）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起1个月内。
三、董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 407,523,509 15.09% 542,523,509 20.08%
无限售条件股份 2,293,937,214 84.91% 2,158,937,214 79.92%
总股本 2,701,460,723 100% 2,701,460,723 100%
注：上述测算按照13,500万股计算。
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为1,560,108.08万元，归属于上市公司股东的净资产为645,086.66万元。假设此次最高回购资金47,250万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.03%，约占归属于上市公司股东净资产的7.32%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为47,250万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
六、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东、董事、
会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
（二）本次回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
（三）公司本次回购股份的资金总额不低于人民币28,000万元，不超过人民币47,250万元，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
（四）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、回购股份方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）公司此次回购股票用于2018年限制性股票激励计划，回购存在因2018年限制性股票激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等风险。
