股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-069
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司拟以3,000万加元收购国马集团15%股权，收购完成后
福锐特橡胶将持有国马集团100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第二十四
次会议审议通过，本次交易无需公司股东大会审议。
一、交易概述
2016年7月18日，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳和平子午线轮胎制造有限公司在加拿大安大略设立的全资子公司FORTERubberInternationalInc.（以下简称“福锐特橡胶”）与1672443OntarioInc.、1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation及自然人TimTappin签署《股权转让协议》。根据协议约定，福锐特橡胶拟以3,000万加元收购上述4个股东合计持有的GOMA International Corp.（简称“国马集团”）15%的股权，收购完成后福锐特橡胶将持有国马集团100%股权。
本次交易已经公司于2016年7月18日召开的第三届董事会第三十次会议（同意9票，反对0票，弃权0票）、第三届监事会第二十四次会议（同意3票，反对0票，弃权0票）审议通过。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
1、福锐特橡胶
注册地址：加拿大安大略省
主要业务：投资
2、1672443 Ontario Inc.
注册地址：100 King Street West,1 First Canadian Place, Suite 4400
主要业务：投资
3、1672444 Ontario Inc.
注册地址：100 King Street West,1 First Canadian Place, Suite 4400
主要业务：投资
4、Elitestar Overseas Trading Corporation
注册地址：British Virgin Island
主要业务：投资
5、Tim Tappin
国籍：加拿大
住址：加拿大安大略省
福锐特橡胶为公司全资子公司，其余四名交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为国马集团15%的股权，基本情况如下：
1、基本情况
注册地址：加拿大安大略省
主要业务：轮胎贸易；翻新轮胎生产经营；特种轮胎研发等。
2、普通股股权结构
序
股东姓名 持股数量（股）持股比例（%）
号
1 福锐特橡胶 8,500 85
2 1672443 Ontario Inc. 600 6
3 1672444 Ontario Inc. 400 4
4 ElitestarOverseas Trading Corporation 400 4
5 Tim Tappin 100 1
合计 10,000 100
3、主要财务指标
单位：万加元
项目 2015年12月31日 2016年6月30日
总资产 20,077 18,748
净资产 7,988 8,053
项目 2015年度 2016年1-6月
营业收入 75,534 36,573
净利润 512 258
注：2015年度财务数据经KPMGLLP（毕马威会计师事务所）审计，2016年1-6月份财
务数据未经审计。
4、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
以国马集团2014年和2015年平均EBITDA为基础，调整净营运资本盈余等主要指标数据，作为交易价格的参考依据。
交易价格高于国马集团股权对应净资产的帐面值，差异主要是由于国马集团是一个以贸易、特种轮胎研发、翻新胎技术研发和生产为主的公司，销售渠道及客户资源是公司很大的一笔无形资产。
四、交易价格及交易完成后架构
1、股权转让对价
单位：万加元
序
交易对方 交易标的 股权比例（%） 交易价格
号
1 1672443 Ontario Inc. 国马集团 6 1,200
2 1672444 Ontario Inc. 国马集团 4 800
Elitestar Overseas Trading
3 国马集团 4 800
Corporation
4 Tim Tappin 国马集团 1 200
合计 3,000
2、交易完成后的架构
鉴于各方签署《股权转让协议》前，福锐特橡胶持有国马集团85%股权，本次收购完成后，福锐特橡胶将直接持有国马集团100%股权，架构如下：
赛轮金宇集团股份有限公司
100%
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
100%
和平国际轮胎有限公司（卢森堡）
100%
福锐特橡胶
100%
国马集团
五、交易协议的主要内容
1、合同主体
买方：FORTE Rubber International Inc.
卖方：1672443OntarioInc.、1672444OntarioInc.、ElitestarOverseas
Trading Corporation及自然人Tim Tappin
2、交易价格
收购国马集团15%股权的交易价格为3,000万加元，其中支付给1672443Ontario Inc.的价格为1,200万加元，支付给1672444 Ontario Inc.的价格为800万加元，支付给Elitestar Overseas Trading Corporation的价格为800万加元，支付给自然人Tim Tappin的价格为200万加元。
3、价款支付方式
买方同意在指定的付款日前的两个工作日内将交易价款通过电汇的方式支付到卖方指定的账户。
4、支付期限
（1）《股权转让协议》生效后30日内，买方需分别向1672443OntarioInc.、
1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation及自然人
Tim Tappin支付8,000,000加元、5,333,333.33加元、5,333,333.33加元、
1,333,333.33加元。
(2)2018年5月31日，买方需向1672443 Ontario Inc.支付4,000,000加
元。
（3）2019年5月31日，买方需分别向1672444OntarioInc.、Elitestar
OverseasTradingCorporation及自然人TimTappin支付2,666,666.67加元、
2,666,666.67加元、666,666.67加元。
5、买方的陈述和保证
（1）买方系依据安大略省法律成立并且有效存在，具备拥有本次所购买股权及履行、转让、执行本协议的所有公司权利能力。
（2）买方将会采取所有必要的公司行动以授权签订、执行以及履行本协议。
本协议已由买方正式签署并执行，是一份合法、有效的协议，卖方可以根据本协议的相关条款要求买方履行相关义务，除非该义务的履行系由破产、无力偿还债务和其他可能影响债权人权利法律所导致，以及由当地有管辖权的法院出具的司法裁决所载明的相应的救济所导致。
（3）买方签订并履行本协议以及对交易的完成将不会导致违反，或者构成过错，或者与下列买方的义务构成冲
