股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2012-034
赛轮股份有限公司关于
收购山东金宇实业股份有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以 17,027.5 万元收购金宇实业 49%股权
● 本次交易未构成关联交易
一、交易概述
2012 年 8 月 6 日，赛轮股份有限公司（以下称“赛轮股份”）与金宇轮胎集
团有限公司（以下称“金宇轮胎集团”）、丁锋、延惠峰、常咸旭、刘建林等五名
山东金宇实业股份有限公司（以下称“金宇实业”）股东签署了《股权转让协议》。
根据协议，金宇轮胎集团等五名股东拟将其持有的金宇实业合计 49％的股权转
让予赛轮股份，赛轮股份同意受让该等股权。
截至 2012 年 6 月 30 日，金宇实业审计后的净资产为 22,132.88 万元，评估
后的净资产为 34,750 万元。交易双方以金宇实业评估后的净资产为作价基础，
并根据已签署的《股权转让框架协议书》相关内容，协商确定本次股权转让总价
款为 17,027.5 万元。
2012 年 7 月 9 日，赛轮股份与金宇实业及金宇轮胎集团等五名股东签署了
《股权转让框架协议书》，就股权收购及转让等内容进行了约定，该协议已经赛
轮股份第二届董事会第十五次会议审议通过（同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易也不构成关联交易，无需公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）金宇轮胎集团有限公司
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注册资本：22,000 万元人民币
实收资本：22,000 万元人民币
法定代表人：延惠峰
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：东营市广饶县经济开发区广兴路 9 号
成立日期：2010 年 6 月 25 日
公司股东：延惠峰占 65%；常咸旭占 35%
经营范围：机动车内外胎和实心胎、子午线轮胎、密炼胶、复合胶及各种橡
胶、材料制品的生产销售，货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，
需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
（二）4 名自然人
序号 姓名 性别 国籍 住所
1 丁 锋 男 中国 山东省广饶县大王镇
2 延惠峰 男 中国 山东省广饶县大王镇
3 常咸旭 男 中国 山东省广饶县大王镇
4 刘建林 男 中国 山东省广饶县大王镇
上述交易对方与赛轮股份不存在关联关系，赛轮股份达成此项交易，将不构
成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称：山东金宇实业股份有限公司
注册资本：18,000 万元人民币
实收资本：18,000 万元人民币
法定代表人：延万华
公司类型：股份有限公司
成立日期：2008 年 3 月 7 日
公司住所：东营市广饶县经济开发区
经营范围：轮胎、力车胎及其配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎
橡胶制品生产、销售；胶管生产、销售；轮胎生产技术咨询服务及转让；广告、
设计制作；房屋租赁；经核准的自营进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规
规定需报批的，凭批准证书经营）
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（二）股东结构
序号 股东名称 投资金额（万元） 比例
1 金宇轮胎集团 17,200 95.55%
2 丁 锋 500 2.77%
3 延惠峰 100 0.56%
4 常咸旭 100 0.56%
5 刘建林 100 0.56%
合 计 18,000 100.00%
（三）交易标的股权
本次交易标的的股权是指金宇轮胎集团等五名股东持有的金宇实业 8820 万
股股份，占总股本的 49%。具体转让比例如下：
序号 股东名称 原持股比例 本次转让比例
1 金宇轮胎集团 95.55% 44.55%
2 丁 锋 2.77% 2.77%
3 延惠峰 0.56% 0.56%
4 常咸旭 0.56% 0.56%
5 刘建林 0.56% 0.56%
合 计 100.00% 49.00%
（四）审计情况
根据山东汇德会计师事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具
的（2012）汇所审字第 3-099 号《审计报告》（标准无保留意见），金宇实业最
近一年及一期主要财务指标如下： （单位：万元）
期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2011 年度/12
189,355.31 171,560.68 17,794.64 177,505.49 2,048.40
月 31 日
2012 年 1-6 月
219,376.38 197,243.50 22,132.88 106,115.56 4,338.24
/6 月 30 日
（五）评估情况
根据上海立信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的信
资评报字（2012）第 277 号《资产评估报告书》：经成本法评估，金宇实业公司
在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 28,614.47 万元；经收益
法评估，金宇实业公司在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为
34,750 万元。
考虑到收益法评估是以金宇实业公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包
含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如
管理经验、销售渠道等）所能带来的收益。而成本法只是简单的资产加总，忽略
了不可确指无形资产对公司整体价值的增值。根据本项评估目的和委估资产的具
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体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 34,750 万元作为本次以
股权转让为目的的评估结果更为合理。评估结果汇总如下： （单位：万元）
项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
资产总额 219,376.38
负债总额 197,243.50
净资产 22,132.88 34,750.00 12,617.12 57.01
企业价值收益法评估简介
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
①收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n
Fi
(1 r )
i 1
i
Y
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷
大；当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限 n； 逐年预期收益额 Fi； 折现率 r
②预测期
