股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2012-033
赛轮股份有限公司关于收购
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 100%股权的公告
重要内容提示：
● 公司拟以 12,000 万元收购沈阳和平 100%股权
● 本次交易未构成关联交易
一、交易概述
2012 年 8 月 6 日，赛轮股份有限公司（以下称“赛轮股份”）与沈阳和平子
午线轮胎制造有限公司（以下称“沈阳和平”）唯一的股东孙绍刚先生签署了《股
权转让协议书》。根据协议，孙绍刚先生拟将其持有的沈阳和平 100%股权全部转
让给赛轮股份，赛轮股份同意受让孙绍刚先生持有的沈阳和平 100%股权。
截至 2012 年 6 月 30 日，沈阳和平审计后的净资产为-137.47 万元，评估后
的净资产为 12,306.65 万元。交易双方以沈阳和平评估后的净资产为作价基础，
并根据已签署的《股权转让框架协议书》相关内容，协商确定本次股权转让总价
款为 12,000 万元。
2012 年 7 月 9 日，赛轮股份与沈阳和平及孙绍刚先生签署了《股权转让框
架协议书》，就股权收购及转让等内容进行了约定，该协议已经赛轮股份第二届
董事会第十五次会议审议通过（同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易也不构成关联交易，无需公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
孙绍刚先生，1952 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：21010619520902****，
住所：沈阳市铁西区齐贤南街 39 号 5-3-1，近三年一直担任沈阳和平董事长，持
有沈阳和平 100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）概况
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公司名称：沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
注册资本：12,000 万元人民币
实收资本：12,000 万元人民币
法定代表人：孙绍刚
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：沈阳化学工业园沈西三东路 2 号
成立日期：2006 年 6 月 28 日
股权结构：孙绍刚为沈阳和平唯一股东，持有沈阳和平 100%股权
经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及
相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品
及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止
的除外）。
（二）审计与评估情况
1、审计情况：
根据山东汇德会计师事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具
的（2012）汇所审字第 3-098 号《审计报告》（标准无保留意见），沈阳和平最
近一年及一期主要财务指标如下： （单位：万元）
期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2011 年度/12
113,619.88 116,186.59 -2,566.71 102,188.42 -3,730.93
月 31 日
2012 年 1-6 月
143,945.86 144,083.33 -137.47 73,439.19 2,429.24
/6 月 30 日
2、评估情况：
根据上海立信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的信
资评报字（2012）第 296 号《资产评估报告书》，沈阳和平在评估基准日 2012
年 6 月 30 日的净资产评估价值为 12,306.65 万元（评估方法为成本法）。评估结
果汇总如下： （单位：万元）
项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
资产总额 143,945.86 156,401.50 12,455.64 8.65
负债总额 144,083.33 144,094.85 11.52 0.01
净资产 -137.47 12,306.65 12,444.12 9,052.24
注：资产增值的主要原因是沈阳和平 525 亩土地使用权价格大幅增值。
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四、《股权转让协议》主要内容
（一）签约各方
甲方：孙绍刚
乙方：赛轮股份有限公司
（二）转让价款支付
协议生效后，乙方前期签订《股权转让框架协议书》时支付的 1,000 万元收
购意向金自动转为第一期股权转让价款；协议生效后 7 个工作日内，乙方应支付
全部股权转让价款的 50%；自本协议项下沈阳和平 100%的股权完成工商过户至乙
方名下之日起的 10 个工作日内，乙方应将剩余价款一次性汇入甲方指定账户。
(三）债权债务处置
1、协议生效后，乙方按照其受让的股权享有股东权利、承担股东义务，本
协议股权转让办理完工商变更后，乙方依法享有沈阳和平股东的全部法定权利。
2、因本次转让前甲方为沈阳和平唯一股东，对于：（1）《资产评估报告书》
中未列明的沈阳和平应承担的相关债务；（2）基于本次股权转让完成前存在的事
实，使沈阳和平因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违
法责任或其他第三方责任（3）基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因诉
讼、仲裁而导致赔偿责任；（4）基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因行
政处罚而导致处罚责任；（5）本次股权转让前因沈阳和平签署的担保合同导致保
证义务而承担保证责任；（6）其它一切基于本次股权转让前存在的事实而导致沈
阳和平应承担的相关债务，沈阳和平因上述事由应承担的责任和债务均由甲方承
担，沈阳和平因上述事由受到的经济利益损失，均由甲方负责补偿。
3、评估基准日至本协议股权转让完成日沈阳和平的经营盈亏，由沈阳和平
承担，不影响本协议股权转让的定价。
4、沈阳和平配套投资了锅炉供热项目，该项目因周围供热设施规划等问题
尚未取得完整的审批手续，甲乙双方共同努力力争在 2014 年 12 月 31 日前取得
完整的审批手续，如果到期未能依法取得审批手续，且沈阳和平寻找到替代热源
的，乙方及沈阳和平有权将该配套投资的资产按照评估值扣减折旧后价值转让给
甲方，甲方应按本协议约定购买该等资产。
（四）股权转让的实施
1、股权转让工商登记变更手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。
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2、乙方向甲方支付第二期股权转让价款后，甲方应立即向乙方交出沈阳和
平的实际控制权，包括应将公司证照、印鉴、权属证书、财产证明、各类文件、
合同、资产及全部经营资料等与乙方办理清点交接手续。
3、因本协议项下股权转让发生的税费由甲乙双方各自依法承担。
（五）保证及承诺
1、甲方保证其合法持有沈阳和平 100%的股权，对应该等股权的股东出资已
全部实缴到位，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议。
2、甲方保证其持有的沈阳和平 100%的股权为依法可以转让的股权，并且保
证所转让的股权不存在任何法律障碍。
3、甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，沈阳和平不存在任何其
他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等
方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。
（六）违约责任
1、协议生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条
款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。
2、乙方延期支付股权转让价款的，应按日万分之二向甲方支付违约金。
（七）法律适用与争议的解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协
商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由沈阳和
平所在地有管辖权之人民法院管辖。
（八）签署及生效
1、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充
协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议自各方签署之日起生效。
五、其他安排：
截止 2012 年 6 月 30 日，沈阳和平尚有正在履行的对外担保 1,500 万元，为
保证沈阳和平的资产价值不因或有的担保责任而减损，孙绍刚先生与沈阳和平签
署了《保证担保协议书》，以保证方式向沈阳和平对上述可能承担的担保责任提
供担保，弥补沈阳和平可能因上述担保责任导致的财产损失。
六、收购资产的目的和对公司的影响
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沈阳和平主营业务是全钢载重子午线轮胎的制造及销售，目前已形成年产
120 万套全钢载重子午线轮胎的生产能力。赛轮股份完成对沈阳和平股权的收购
后，将全钢子午胎的生产能力提高约 50%，将会有利于上市公司扩大经营规模，
以便进一步提高企业的综合竞争力。
七、备查文件目录
1、赛轮股份第二届董事会第十五次会议决议
2、沈阳和平《审计报告》
3、沈阳和平《资产评估报告书》
4、《股权转让协议书》
5、《保证担保协议书》
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2012 年 8 月 6 日
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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
股权转让整体资产评估报告书
信资评报字（2012）第 296 号
上海立信资产评估有限公司
二 O 一二年七月
目 录
签字注册资产评估师声明 .................................................................................................... 1
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告书摘要 .......
