股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2012-030
赛轮股份有限公司关于签署
收购山东金宇实业股份有限公司股权框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本框架协议书仅是双方股权收购、转让意愿和基本原则的框架性、意向性
约定，该框架协议书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。
●本次交易对方为山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”或“目
标公司”）的五名股东（以下称“转让方”），转让方与公司不存在关联关系，本
公司若达成此项交易，将不构成关联交易。
●本公司若达成此项交易不构成重大资产重组。
为进一步增强赛轮股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）的企业
竞争力，公司拟收购山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）49%
股权。为此，公司与金宇实业及金宇实业相关股东（以下称“转让方”）签署了
《股权转让框架协议书》（以下简称“协议书”）。相关情况如下：
一、股权转让方及目标公司简介
（一）股权转让方
1、金宇轮胎集团有限公司
法定代表人：延惠峰
住所：东营市广饶县经济开发区广兴路 9 号
2、丁 锋 身份证号：37052319801015****
3、延惠峰 身份证号：37052319730408****
4、常咸旭 身份证号：37052319721027****
5、刘建林 身份证号：37052319620906****
（二）目标公司：山东金宇实业股份有限公司
1、基本情况
注册资本：18,000 万元人民币
实收资本：18,000 万元人民币
法定代表人：延万华
公司类型：股份有限公司
住所：东营市广饶县经济开发区
经营范围：轮胎、力车胎及其配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎
橡胶制品生产、销售；胶管生产、销售；轮胎生产技术咨询服务及转让；广告、
设计制作；房屋租赁；经核准的自营进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规
规定需报批的，凭批准证书经营）
主要业务：金宇实业主要经营半钢子午线轮胎的制造及销售，目前已形成年
产 1000 万套半钢子午线轮胎的生产能力。
2、股东结构
序号 股东名称 投资金额（万元） 比例
1 金宇轮胎集团有限公司 17,200 95.55%
2 丁 锋 500 2.77%
3 延惠峰 100 0.56%
4 常咸旭 100 0.56%
5 刘建林 100 0.56%
合 计 18,000 100%
二、协议书主要内容
（一）基本内容
1、金宇实业 5 名股东将持有的金宇实业合计 49%的股权转让给公司，其中
金宇轮胎集团有限公司转让金宇实业 44.55%的股权、丁锋转让金宇实业 2.77%
的股权、延惠峰转让金宇实业 0.56%的股权、常咸旭转让金宇实业 0.56%的股权，
刘建林转让金宇实业 0.56%的股权，赛轮股份有限公司拟受让上述股权。
2、共同聘请会计师事务所和评估师事务所，以 2012 年 6 月 30 日为基准日
对金宇实业公司进行审计、评估，并参照评估结果确定双方最终的股权转让价格，
49%股权对应价格最高不超过 2 亿元人民币。
（二）排他性条款
自本框架协议签订之日起 45 个工作日内，转让方及金宇实业不得再与任何
其他潜在的投资者进行接触、谈判或协助进行尽职调查。
（三）承诺与保证
1、转让方承诺其合法持有本协议拟转让股权，该等股权不存在质押担保或
其他他项权利限制，也不存在权属争议，转让方基于持有该等股权的出资已全额
实缴到位，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
2、受让方股东大会审议通过本次收购后，双方应于经认可的评估机构出具
评估结果后 15 个工作日内签订正式股权转让协议；受让方尽职调查后放弃本次
收购的，应及时通知转让方，并应全部返还或销毁调查获取的全部资料并不得以
此等信息谋利。
（四）违约责任
本协议生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款
的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失。
（五）法律适用与争议的解决
本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议
有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳
门特别行政区及台湾）的管辖。
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协
商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向中华人民共和国人民法院提起诉
讼，并由金宇实业所在地人民法院管辖。
（六）协议的变更及解除
1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议
另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要
的签字盖章程序。
（七）签署、生效及其他
本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据各方签署的其
他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协
议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其
约定。
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
三、协议书涉及相关事项的程序安排
本协议书签订后，公司将对金宇实业进行尽职调查等工作，并根据进展情况
按照相关规定进行信息披露。
四、备查文件
《股权转让框架协议书》
赛轮股份有限公司董事会
2012 年 7 月 10 日
