股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2012-018
赛轮股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司赛瑞特物流以 3,200 万元人民币收购泰华罗勇 51%股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易无需公司股东大会审议通过
一、交易概述
2012 年 5 月 28 日，公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛
瑞特物流”）与青岛保税区金来国际贸易有限公司（简称“金来贸易”）签署了《股
权转让协议书》。根据协议，赛瑞特物流以人民币 3,200 万元收购金来贸易持有
THAIHUA RAYONG RUBBER CO.,LTD(泰华罗勇橡胶有限公司，简称“泰华罗勇”）
51%的股权。
截至 2011 年末，泰华罗勇审计后的资产总额 35,322.51 万泰铢（折合
7,032.71 万元人民币），净资产 30,067.35 万泰铢（折合 5,896.41 万元人民币，
51%股权对应净资产 3,053.07 万元人民币）。交易双方协商确定本次股权转让总
价款为 3,200 万元人民币。（本文汇率均按 1 元人民币=0.1991 泰铢折算）
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易也不构成关联交易。
本次交易已经赛轮股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过（同意
13 票，反对 0 票，弃权 0 票）。根据公司《章程》等规定，该事项无需提交股东
大会审批。
二、交易各方当事人情况介绍
1、青岛保税区金来国际贸易有限公司
注册地：青岛保税区
主营业务：橡胶加工；国际贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口，经
济信息咨询服务，转口贸易、仓储、装卸服务、房屋租赁，有色金属、黑色金属
国际贸易，区内企业之间贸易。
该公司与赛轮股份有限公司（含其控股子公司）不存在关联关系及产权、业
务、资产、债权债务、人员等关系。
2、THAIHUA RUBBER PUBLIC CO., LTD（泰华树胶（大众）有限公
司）
该公司是一家依据泰国法律注册的公司，为泰华罗勇公司股东；注册地址：
238/1 Ratchada_phisek Road, Huikwang, Bangkok 10310, Thailand；注册号：
001857。
3、Lackchai Kittipol、Wichai Kittipol、Suchin Thanakul
上述三人的国籍均为泰国，均为泰华罗勇公司股东。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：THAIHUA RAYONG RUBBER CO.,LTD(泰华罗勇橡胶有限公司)
注册资本：30,000 万泰铢（折合 5,973 万元人民币）
成立时间：2001 年 1 月 16 日
注册地点：7/23 Moo 4 Kached Muang Rayong 21100 THAILAND
经营范围：天然胶产品的加工与销售
股东结构：
序号 股东名称 持股数量（万泰铢） 持股比例
1 青岛保税区金来国际贸易有限公司 15,300 51.00%
2 泰华树胶（大众）有限公司 14,697 48.99%
3 Lackchai Kittipol 1 0.0033%
4 Wichai Kittipol 1 0.0033%
5 Suchin Thanakul 1 0.0033%
合 计 30,000 100.00%
2、最近一年主要财务指标
经 SUTTITHAM LAW&AUDITING CO.,LTD 审计，截至 2011 年 12 月 31 日，泰华
罗勇资产总额 35,322.51 万泰铢（折合 7,032.71 万元人民币），净资产 30,067.35
万泰铢（折合 5,896.41 万元人民币），2011 年度营业收入 4,350.79 万泰铢（折
合 866.24 万元人民币），净利润 67.35 万泰铢（折合 13.41 万元人民币）。
四、交易协议的主要内容
1、转让价款支付方式
受让方应在协议签署生效后 6 个月内，将股权转让价款支付至转让方指定账
户；因履行协议而产生的全部费用、开支和税收，均由受让方承担。
2、双方的陈述和保证
（1）转让方的陈述和保证：
对标的股权拥有排他权利，无任何转让该股权的法律瑕疵，该股权之上未设
定任何抵押、质押、留置或者其他障碍，并免遭第三人追索，否则将承担由此引
起的一切法律责任；本次转让标的股权事宜，已经董事会会议及股东会会议审议
通过，泰华罗勇的其他股东均放弃优先受让权。
（2）受让方的陈述和保证：
按时足额支付股权转让价款；负责本次股权转让手续的办理。
3、股东权益的转移
协议签字生效后，标的股权的收益权即归受让方所有；协议正式生效前，转
让方承诺不以任何方式分配泰华罗勇的收益。
4、违约责任
协议任何一方违反本协议项下的有关条款及其保证、承诺，均构成违约行为，
均须承担由此给守约方造成损失的赔偿。
5、争议解决方式
凡因执行本协议所发生的一切争议，协议双方应首先本着友好互利的原则协
商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、附则
协议自双方签字盖章后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
天然橡胶作为轮胎产品生产的主要原材料，其价格近几年保持较大幅度波
动，对公司生产经营具有重大影响。而随着公司规模的不断扩大及产品种类的不
断增加，公司对天然橡胶的需求量越来越大。
泰国作为全球主要天然橡胶出口、加工地区之一，赛瑞特物流通过股权收购
方式获得泰国专业天然橡胶生产、加工公司的控股权，可以更好的为公司提供更
具竞争力的天然橡胶等胶料，同时还可进一步提高公司对上游原材料的控制与研
发能力，利于提升公司的竞争力。
六、备查文件目录
1、赛轮股份第二届董事会第六次会议决议
2、泰华罗勇橡胶有限公司《审计报告》
3、《股权转让协议》
赛轮股份有限公司董事会
2012 年 5 月 28 日
