证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份
（注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号）
重大资产出售预案摘要
二〇二三年十二月
目 录
释 义...... 3
声 明...... 5
一、上市公司声明...... 5
二、交易对方声明...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案...... 6
二、本次交易的性质...... 7
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 8
四、标的资产评估和作价情况...... 8
五、本次交易对上市公司的影响...... 9
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 10
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 11
八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见...... 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
十、其他重大事项...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易有关的风险...... 18
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 19
三、其他风险...... 20
第一章 本次交易概述 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易方案...... 21
三、本次交易的性质...... 22
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 23
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 第一拖拉机股份有限公司重大资产出售报告书
一拖股份/公司/本公司/上市 指 第一拖拉机股份有限公司（股票代码：601038.SH/00038.HK） 公司
公司股票 指 一拖股份的A股股票（股票代码：601038.SH）及H股股票（股
票代码：00038.HK）
国机集团、实际控制人 指 中国机械工业集团有限公司
中国一拖、控股股东 指 中国一拖集团有限公司
洛阳国资公司 指 洛阳市国资国有资产经营有限公司
一拖柴油机 指 一拖股份控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司
标的公司/中原银行 指 中原银行股份有限公司（股票代码：01216.HK）
标的资产/拟出售资产 指 一拖柴油机持有的中原银行 32,262.2716 万股股份，持股比例
0.8827%
本次交易/本次重大资产出售 一拖股份控股子公司一拖柴油机拟在北交所公开挂牌转让持有
/本次重大资产重组/本次重组 指 的中原银行 0.8827%股权的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
32号令 指 《企业国有资产交易监督管理办法》
36号令 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京产权交易所
联交所/香港联交所 指 香港联合交易所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
洛银金租 指 洛银金融租赁股份有限公司
《公司章程》 指 《第一拖拉机股份有限公司章程》
《资产评估报告》 指 《一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有的中原银行股份
有限公司 0.8827%股权评估项目资产评估报告》（中企华评报
字（2023）第 1525 号）
评估基准日 指 2023年 5月 31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
一拖股份控股子公司一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行 0.8827%股权。本次交易最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行 0.8827%股权。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方需以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为一拖柴油机持有的中原银行 32,262.2716 万股股份，对应持股比例为 0.8827%。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。
（四）交易方式
一拖柴油机拟通过北交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，具体要求详见标的资产北交所公开挂牌转让文件。
（五）标的资产的评估及作价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2023年 5月 31日为评估基准日，一拖柴
油机持有的中原银行 0.8827%股权账面价值为 55,410 万元，按照市场法评估前述股权
价值为 54,662.85 万元，较账面价值减值 747.15 万元，减值率 1.35%。具体情况如下：
单位：万元
标的资产 评估基准日 评估方法 账面价值 评估价值
一拖柴油机持有的中原银行 2023年5月31
32,262.2716 万股股份（持股比 日 市场法 55,410 54,662.85
例 0.8827%）
本次重大资产出售转让价格需同时符合 32 号令及 36 号令规定。32 号令第十七条
规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。”36 号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即 2022 年经审计每股净资产 2.07 元/股）确定为 66,783万元，最终交易价格以摘牌价格为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过北交所公开挂牌方式进行，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据一拖股份及中原银行 2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 中原银行 出售比例 按持股比例计 一拖股份 财务指标占比
算财务指标
资产总额 132,673,648.20 0.8827% 1,171,110.29 1,298,614.23 90.18%
净资产额 8,922,843.80 0.8827% 78,761.94 595,808.50 13.22%
营业收入 2,561,119.70 0.8827% 22,607.00 1,256,378.03 1.80%
基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司 2022 年末资产总额占一拖股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
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