证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份
（注册地址：河南省洛阳市建设路 154号）
重大资产出售预案
二〇二三年十二月
目 录
释 义...... 5
声 明...... 7
一、上市公司声明......7
二、交易对方声明......7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案......8
二、本次交易的性质......9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......10
四、标的资产评估和作价情况......10
五、本次交易对上市公司的影响......11
六、本次交易涉及的决策及报批程序......12
七、本次交易相关方作出的重要承诺......13
八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
十、其他重大事项......19
重大风险提示...... 20
一、本次交易有关的风险......20
二、本次交易后上市公司面临的风险......21
三、其他风险......22
第一章 本次交易概述......23
一、本次交易的背景和目的......23
二、本次交易方案......23
三、本次交易的性质......24
四、本次交易涉及的决策及报批程序......25
第二章 上市公司基本情况......27
一、公司基本情况简介......27
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况......27
三、最近三年的控制权变动情况......31
四、最近三年重大资产重组情况......31
五、控股股东及实际控制人情况......31
六、主营业务发展情况......33
七、最近三年一期主要财务数据......33 八、上市公司最近三年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查、受到刑事处罚和行政处罚情况......34
九、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况......34
第三章 交易对方基本情况......35
第四章 标的资产基本情况......36
一、基本情况......36
二、股权结构及控制关系......36
三、历史沿革......37
四、下属企业情况......40
五、主营业务发展情况......43
六、最近两年一期主要财务数据......43
第五章 标的资产评估情况......44
第六章 本次交易合规性分析......45
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......45
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......46
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定......47 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的
相关规定......47 五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形......47 六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定......47
第七章 本次交易对上市公司的影响......49
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......49
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......49
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......49
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......49
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响......50
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......50
第八章 风险因素...... 51
一、本次交易有关的风险......51
二、本次交易后上市公司面临的风险......52
三、其他风险......53
第九章 其他重要事项......54
一、本次重组首次披露日前上市公司股票价格波动情况......54
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......54
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况......55
四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......56
五、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况......56
第十章 独立董事意见......57
第十一章 声明及承诺......59
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 第一拖拉机股份有限公司重大资产出售报告书
一拖股份/公司/本公司/上市公 指 第一拖拉机股份有限公司（股票代码：601038.SH/00038.HK）司
公司股票 指 一拖股份的 A 股股票（股票代码： 601038.SH ）及 H 股股票
（股票代码：00038.HK）
国机集团、实际控制人 指 中国机械工业集团有限公司
中国一拖、控股股东 指 中国一拖集团有限公司
一拖机械公司 指 中国一拖前身“中国第一拖拉机工程机械集团公司”
洛阳国资公司 指 洛阳市国资国有资产经营有限公司
一拖柴油机 指 一拖股份控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司
标的公司/中原银行 指 中原银行股份有限公司（股票代码：01216.HK）
标的资产/拟出售资产 指 一拖柴油机持有的中原银行 32,262.2716 万股股份，持股比例
0.8827%
洛银金租 指 洛银金融租赁股份有限公司
本次交易/本次重大资产出售 一拖股份控股子公司一拖柴油机拟在北交所公开挂牌转让持有/本次重大资产重组/本次重组 指 的中原银行 0.8827%股权的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
32号令 指 《企业国有资产交易监督管理办法》
36号令 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资局 指 原中华人民共和国国家国有资产管理局
国家体改委 指 原中华人民共和国国家经济体制改革委员会
银保监会 指 原中国银行保险监督管理委员会
银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京产权交易所
联交所/香港联交所 指 香港联合交易所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司章程》 指 《第一拖拉机股份有限公司章程》
《一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有的中原银行股份
《资产评估报告》 指 有限公司 0.8827%股权评估项目资产评估报告》（中企华评报
字（2023）第 1525号）
评估基准日 指 2023年 5月 31日
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
永城煤电 指 永城煤电控股集团有限公司
洛阳银行 指 洛阳银行股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
一拖股份控股子公司一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行 0.8827%股权。本次交易最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行0.8827%股权。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方需以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
（二）标的
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