证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2020－09
第一拖拉机股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于 2020 年 4
月 23 日以通讯方式召开第十七次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。本次会议形成以下决议：
一、审议通过《公司 2019 年度董事会报告》
同意公司 2019 年度董事会报告。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该报告尚需公司股东大会审议批准。
二、审议通过《公司 2019 年度经审计财务报告》
同意公司 2019 年度经审计财务报告。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 反对。
该报告尚需公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的预案》
根据公司及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于现金分红的相关规定，综合考虑农机行业发展特点、公司自身发展战略及资金需求，公司董事会制订了不进行年度利润分配的预案。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
四、审议通过《公司 2019 年年度报告及摘要》
同意公司2019年年度报告及摘要，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》《2019 年度环境、社会及管
治报告》
同意《公司 2019 年度社会责任报告》《2019 年度环境、社会及管治报告》，
并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《第一拖拉机股份有限公司 2019 年度社会责任报告》。
六、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》
同意《公司 2019 年度内部控制评价报告》，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《第一拖拉机股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《公司 2020 年第一季度报告》
同意公司 2020 年第一季度报告，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
九、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机实施发行。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国一拖集团有限公司。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的
发行价格为 5.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额 70,000 万元除以发行价格确定，即发行数量为 137,795,275 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。
如公司在本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币 70,000 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》
《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、上市地点
本次非公开发行 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、滚存利润分配
公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行A 股股票前滚存的未分配利润。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议，并经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司就本次非公开发行事项编制的《第一拖拉机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议，并经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《第一拖拉机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
十一、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
的议案》
同意公司就本次非公开发行事项编制的《第一拖拉机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《第一拖拉机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
十二、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的的议案》
鉴于公司自 2012 年首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
十三、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行 A 股
股票之股份认购协议的议案》
同意公司与认购对象中国一拖集团有限公司签署附条件生效的《关于非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。
关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议，并经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
十四、审议通过《关于本次非公开
查看PDF原文
