证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2019－47
第一拖拉机股份有限公司
关于股权转让关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）拟分别通过协议转让方式，向中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）转让持有的一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆装备公司”）100%股权及洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）100%股权。详情请见公司分别于 2019
年 10 月 12 日、10 月 15 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券
报》发布的《一拖股份关于股权转让的关联交易公告》及《一拖股份关于股权转让的关联交易补充公告》。
中联资产评估集团有限公司就上述交易出具的《第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集团有限公司转让其持有一拖（新疆）东方红装备机械有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评级字〔2019〕第 1540 号）、《中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评级字〔2019〕第 1497 号）已于 2019年 11 月 8 日完成备案。一拖股份向中国一拖转让持有的新疆装备公司全部股权
的交易对价以新疆装备公司 2019 年 7 月 31 日为基准日全部股东权益的评估值
18,412.83 万元为准。拖研所公司向中国一拖转让其持有的西苑所公司全部股权的交易对价是依据西苑所公司以2019年7月31日为基准日全部股东权益的评估值人民币 23,492.59 万元，减去西苑所公司于基准日后应当支付的分红款项人民币 6,200 万元后确定为人民币 17,292.59 万元。
根据香港联交所《上市规则》规定，发行人出售资产采用收益法评估时，须由发行人的核数师或申报会计师发出函件，确认已审核该项盈利预测的计算方
法。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就中联资产评估集团有限公司对西苑所公司采用收益法评估的盈利预测发表意见，就有关预测在计算上的准确性而言，有关预测在所有重大方面已根据公司管理层所采纳的假设编制。
同时，公司根据香港联交所《上市规则》规定，聘请香港智略资本有限公司作为独立财务顾问并出具独立财务顾问函件。独立财务顾问认为公司转让所持新疆装备公司 100%股权及拖研所公司转让所持西苑所公司 100%股权有利于公司调整资源配置，符合公司发展规划。上述股权转让协议按照正常商业条款经公平磋商后厘定，交易代价公平合理，符合公司及股东的整体利益。
上述会计师函件及独立财务顾问函件详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站发布的《一拖股份 H 股公告-通函（有关出售两间附属公司 100%股权的须予披露及关联交易）》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2019 年 11 月 13 日
