证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：2019-43
第一拖拉机股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（公司持股比例为 51%，以下简称“拖研所公司”）拟分别通过协议转让方式，向中国一拖集团有限公司（公司控股股东，以下简称“中国一拖”）转让持有的一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆装备公司”）100%股权（以下简称“交易一”）及洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）100%股权（以下简称“交易二”）。
本次交易（交易一和交易二合称“本次交易”）不构成重大资产重组。因中国一拖为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去 12 个月公司与中国一拖除日常关联交易以外的其他
关联交易累计发生额为人民币 3.95 亿元（包括本次交易金额）,超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国一拖将回避表决。
一、关联交易概述
为提高资源使用效率及聚焦主业发展，公司于 2019 年 10 月 11 日召开第八
届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）审议通过《关于公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司 100%股权的议案》以及《关于拖研所公司向中国一拖转让持有的西苑所公司 100%股权的议案》。
本次会议同意公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司全部股权，依据新疆
装备公司以 2019 年 7 月 31 日为基准日全部股东权益的评估值，交易一的交易对
价为人民币 18,412.83 万元。同意拖研所公司向中国一拖转让其持有的西苑所公
司全部股权，依据西苑所公司以 2019 年 7 月 31 日为基准日全部股东权益的评估
值人民币 23,492.59 万元，减去西苑所公司于基准日后应当支付的分红款项人民币 6,200 万元（以下简称“分红款项”），交易二的交易对价为人民币 17,292.59万元。
上述评估值尚需国有资产监督管理授权机构中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）备案。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照公司上市地上市规则，本次交易尚须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、名称：中国一拖集团有限公司
2、注册地：河南省洛阳市建设路 154 号
3、注册资本：302,374.96 万元
4、法定代表人：黎晓煜
5、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
6、股权结构：国机集团持股比例为 87.90%
洛阳市国资国有资产经营有限公司持股比例为 12.10%
7、截止 2018 年 12 月 31 日，中国一拖经审计合并报表资产总额 160.92 亿
元、净资产 53.93 亿元；2018 年度实现营业收入 64.55 亿元、净利润-16.88 亿
元。
8、关联关系： 中国一拖为公司控股股东
三、关联交易标的基本情况
（一）交易一
1、交易标的：公司持有的新疆装备公司 100%股权
2、标的公司基本情况：
公司名称：一拖（新疆）东方红装备机械有限公司
注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区庐山街 665 号
注册资本：16,000 万元
法定代表人：范崇祥
经营范围：农用机械设备及零配件的制造、销售；仓储服务，货运代理,
货物进出口，技术进出口，代理进出口；商务信息咨询服务；机械设备
维修、维护；工程机械及零配件的销售；农用车辆、环卫车辆、汽车配
件的销售；房屋，场地租赁。
3、标的公司股权结构：公司持有其 100%股权
4、标的公司最近一年及一期财务状况：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 15,147.80 15,207.44
净资产 14,739.15 14,659.42
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业总收入 8,971.56 8,309.85
利润总额 -298.51 -67.95
净利润 -265.01 -82.32
注：上述 2018 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无
保留意见审计报告。
5、交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况。
6、未决诉讼情况：截止本公告日，新疆装备公司作为出租方诉承租方拖欠租赁费一案正在二审审理中，案件标的金额约 109 万元。
（二）交易二
1、交易标的：拖研所公司持有的西苑所公司 100%股权
2、标的公司基本情况：
公司名称：洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司
注册地：洛阳市涧西区西苑路 39 号
注册资本：2,000 万元
法定代表人：赵一荣
经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、
工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件
的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、
新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术
开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设
备计量校准。
3、标的公司股权结构：拖研所公司持有其 100%股权
4、标的公司最近一年及一期财务状况：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019年6月 30日（未经审计）
总资产 8,997.59 9,975.34
净资产 8,058.71 8,994.43
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业总收入 6,152.79 2,846.46
利润总额 1,709.13 1,048.08
净利润 1,538.10 935.72
注：上述 2018 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保
留意见审计报告。
5、标的公司分红情况：2019 年 9 月，西苑所公司决定实施分红，分红金额
为 6,200 万元。分红款项预计将于本次股权转让交割前支付完毕。
6、交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易完成后，公司将不再合并新疆装备公司及西苑所公司报表。公司没有为新疆装备公司及西苑所公司提供担保及委托理财，也不存在其他形式的资金占用情况。
四、关联交易价格确定
（一）交易一
公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司 100%股权的交易代价以中联资产评估集团有限公司出具的《第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集团有限公司转让其持有一拖（新疆）东方红装备机械有限公司全部股权项目资产评估报告》
的评估结果作为定价依据。经采用资产基础法评估，以 2019 年 7 月 31 日为基准
日，新疆装备公司全部股东权益评估值为人民币 18,412.83 万元。上述评估报告尚须经国机集团备案确认。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3,891.32 3,923.33 32.01 0.82
2 非流动资产 10,178.12 14,936.65 4,758.53 46.75
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 8,020.81 8,764.39 743.58 9.27
6 在建工程 - - -
7 无形资产 2,154.33 6,169.27 4,014.94 186.37
8 其中：土地使用权 2,154.33
