证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017-26
第一拖拉机股份有限公司
关于挂牌出售子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”、“出让方”）通过公开挂牌
方式转让持有的一拖（洛阳）叉车有限公司（以下简称“叉车公司”） 100%股权。2017年7月11日，公司与洛阳厚和德房地产开发有限公司（以下简称“厚和德公司”、“受让方”）签署了《产权交易合同》，股权 转让价款为挂牌价3,100万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2014年12月29日在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有
的叉车公司100%股权（以下简称“标的股权”）（详见公司于2014年12月31日
在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的《关于挂牌出售子公司股权的公告》）。2017年7月11日，公司与厚和德公司签署《产权交易合同》（以下简称“本合同”或“合同”），厚和德公司以挂牌价人民币3,100万元受让标的股权。同时，根据股权出售挂牌条件，受让方需在规定时间内偿还叉车公司所欠公司及公司关联企业全部债务。交易完成后本公司将不再持有叉车公司股权，叉车公司也不再纳入本公司报表合并范围。
（二）本次交易审议情况
公司于2014年12月5日召开的第六届董事会第十八次会议，以12票同意、
0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于转让一拖（洛阳）叉车有限公司100%股权
的议案》（详见公司于2014年12月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、
《上海证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》）
本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）受让方基本信息
公司名称： 洛阳厚和德房地产开发有限公司
公司注册地址：洛阳高新技术开发区侯天路6号33号楼2幢6楼
法定代表人：李万青
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营相关业务
股权结构：
股东名称 出资金额 占注册资本比例
李万青 1,200万元 60%
赵振宇 800万元 40%
合计 2,000万元 100%
（二）受让方最近一年主要财务指标
截止 2016年12月31日，厚和德公司经审计主要财务指标如下：
总资产38,384.6148万元，总负债36,882.1491万元，净资产1,502.4657
万元。2016年1-12 月营业收入8,892.6208万元，利润总额484.9292万元，
净利润484.9292万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的叉车公司100%股权，产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、叉车公司基本情况
企业类型：有限责任公司
注册资本： 2,860万
法定代表人：宋佩辉
公司注册地址：洛阳市瀍河区启明西路9号
经营范围：从事叉车、拖拉机、发电机组、工程机械及配件的制造、销售、维修；房屋租赁。
3、叉车公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
科目 2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计）
总资产 2,147.6751 2,166.5992
净资产 -7,474.3114 -7,702.6735
科目 2016年1月1日-2016年12月31日 2017年1月1日-2017年6月30日
营业总收入 188.7597 76.5489
利润总额 -635.4026 -228.3620
净利润 -635.4026 -228.3620
审计机构 信永中和（特殊普通合伙） —
会计师事务所
具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了叉车公司2016年12月31日财务报告并出具带强调事项(由于截止2016年12月31日叉车公司净资产为-7,474.31万元，流动负债大于流动资产，叉车公司持续经营能力存在重大不确定性)的无保留意见审计报告（2017BJA40281）。
（二）交易标的评估情况
中联资产评估集团有限公司以2014年6月30日为评估基准日，按照资产基
础法对叉车公司净资产进行了评估，净资产评估值为765.74万元。有关评估详
情见公司于2014年12月30日在上海证券交易所网站刊发的《关于挂牌出售子
公司股权的公告》、《第一拖拉机股份有限公司拟转让其持有的一拖（洛阳）叉车有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1333号）。
（三）交易标的定价情况及公平合理性
公司通过北京产权交易所公开挂牌征集受让方，受让方通过公开摘牌的方式取得交易标的，标的股权挂牌价以评估值为基础确定，保证了本次交易定价的公平合理。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
1、出让方: 第一拖拉机股份有限公司
2、受让方：洛阳厚和德房地产开发有限公司
（二）股权转让价款
1、标的股权最终转让价款为3,100万元：截止《产权交易合同》签署之日，
受让方已将全部股权转让款支付至北京产权交易所指定账户。待北京产权交易所于出具产权交易凭证后3个工作日内，全部交易价款将转至出让方指定账户。（三）股权交割
受让方支付股权转让价款及按约定偿还有关债务并获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后，双方办理叉车公司股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
（四）与本次交易相关的债权债务事项
根据标的股权挂牌出售条件及《产权交易合同》，叉车公司欠出让方及其关联企业的债务由受让方代为偿还。双方已另行签订债务清偿协议等法律文件约定有关债务偿还的具体时间及双方权利义务。
（五）合同生效
本合同自双方授权代表签字、盖章，并签署《第一拖拉机股份有限公司及关联方债务清偿协议》之日起生效。
双方已于《产权交易合同》签署当日另行签订了《第一拖拉机股份有限公司及关联方债务清偿协议》。
五、出售资产的目的和对公司的影响
叉车公司主业盈利能力较弱，近年来持续亏损，公司转让持有的叉车公司全部股权有利于提高资产使用效率，集中资源发展核心主业，符合公司发展战略方向。
本次交易交易完成后， 叉车公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易
预计将在公司合并报表中产生约9,000万元投资收益，具体会计处理须以会计师
年度审计确认的结果为准，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2017年7月12日
