证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－22
第一拖拉机股份有限公司
关于挂牌出售控股子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连
带责任。
重要内容提示
?交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）在北京产
权交易所以公开挂牌方式转让所持有的一拖（洛阳）中成机械有限公司（以
下简称“中成公司”）73%股权（以下称“标的股权”）。同时，作为取得标
的股权的条件之一，受让方承诺摘牌后按照资产评估值购买中成公司目前租
用公司的部分实物资产（以下称“标的资产”）。（上述事项详见公司于2014
年3月22日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的《关于
挂牌出售控股子公司股权的公告》）
?按照国有产权交易操作规则，经北京产权交易所确认，中国一拖集团
有限公司（以下简称“中国一拖”）为本次股权转让的受让方。公司与中国
一拖于2014年5月5日签署《产权转让合同》及《资产转让合同》（以下合
称“本次交易”）。
中国一拖为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。除经公司股
东大会批准的日常关联交易外，过去12个月，公司与中国一拖签署了《关于
工艺材料研究所、计量检测中心转让协议》（详见公司于2014年1月22日
在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的关联交易公告）以
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及《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《商标许可使用协议》、《工艺
技术服务协议》、《计量检测服务协议》。
一、 交易概述
（一）公司于2014年1月20日召开的第六届董事会第九次会议审议通
过了《关于出售公司所持一拖（洛阳）中成机械有限公司股权及部分资产的
议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的中成公司73%股权。同时，作
为取得标的股权的条件之一，受让方须承诺摘牌后按照资产评估值购买中成
公司目前租用公司的部分实物资产。
（二）经北京产权交易所确认，中国一拖集团有限公司（以下简称“中
国一拖”）为本次股权转让的受让方。因中国一拖为公司控股股东，本次标
的股权及标的资产转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》，本次交易不构成重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方中国
一拖之间的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：中国一拖集团有限公司，截至本公告日，持有公司
44.57%股权，为本公司控股股东
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地及主要办公地点：河南省洛阳市建设路154号
（四）法定代表人：赵剡水
（五）注册资本：28.76亿元
（六）营业范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电
机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、
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模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为
化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、
氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分
公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许
可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人
员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
（七）关联方控股股东：中国机械工业集团有限公司
（八）资产财务情况：截至2013年12月31日，中国一拖未经审计总
资产为144.95亿元，净资产为62.92亿元；中国一拖2013年度实现营业收
入为136.2亿元，净利润为3.82亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的有关情况详见公司于2014年3月22日在上交所网站、
《中国证券报》、《上海证券报》刊发的《关于挂牌出售控股子公司股权的
公告》、《审计报告》及《资产评估报告》。
四、交易价格及定价依据
本次标的股权的挂牌价为人民币1056.39万元。该价格乃根据中联资产
评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第1056号《资产评估报告》结果
确定。标的股权的转让价与挂牌价均为人民币1056.39万元。
标的资产的转让价格为中联公司出具的中联评报字[2013]第1057号《资
产评估报告》确认的资产评估值427.13万元。
标的股权及标的资产的《审计报告》、《评估报告》全文详见上海证券
交易所网站。
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五、关联交易协议主要内容
（一）产权转让合同
1、合同主体：公司、中国一拖；
2、交易价格：标的股权转让价格为人民币1056.39万元
3、支付条款：中国一拖在产权转让合同生效后五日内，一次性将股权
转让款汇入北京产权交易所指定的结算账户。
4、股权交割：北京产权交易所出具产权交易凭证后七个工作日内，公
司将促使中成公司办理股权变更登记手续。自中成公司取得新的营业执照之
