证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－03
第一拖拉机股份有限公司
关于收购资产及业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
?第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东中国
一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）所属的工艺材料研究所及计量
检测中心部分资产、债务及相关业务。
?除经公司股东大会批准的日常关联交易外，过去12个月内，公司与
同一关联方中国一拖分别签署了向中国一拖出租房屋、土地《租赁合同》（详
见公司《2013年半年度报告》）；公司未与不同关联方发生过与本次交易类
别相关的其他关联交易。
一、 关联交易概述
（一）为进一步完善产业链，增强基础工艺材料研发水平，提高生产辅
助配套能力，公司拟收购控股股东中国一拖所属工艺材料研究所及计量检测
中心部分资产、债务及相关业务。
2014年1月20日，经公司第六届董事会第九次会议审议同意，公司与
中国一拖签署了《中国一拖集团有限公司与第一拖拉机股份有限公司关于工
艺材料研究所、计量检测中心的转让协议》。
（二）由于本次交易对方为公司控股股东中国一拖，根据《上海证券交
易所上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关
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联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资
产重组。
（三）至本次关联交易为止，除经公司股东大会批准的日常关联交易外，
过去12个月内，公司与同一关联方中国一拖之间的关联交易累计金额未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：中国一拖集团有限公司，截至本公告日，持有公司
44.57%股权，为本公司控股股东
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地及主要办公地点：河南省洛阳市建设路154号
（四）法定代表人：赵剡水
（五）注册资本：28.76亿元
（六）营业范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电
机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、
模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为
化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、
氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分
公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许
可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人
员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
（七）关联方控股股东：中国机械工业集团有限公司
（八）资产财务情况：截至2012年12月31日，中国一拖经审计总资
产为132.63亿元，所有者权益为58.14亿元；中国一拖2012年度实现营业
收入为148.82亿元，净利润为3.92亿元。
三、关联交易标的基本情况
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（一）标的资产
工艺材料研究所和计量中心均为中国一拖下属独立核算但不具有独立
法人资格的机构。本次交易类别为收购资产，标的资产为中国一拖所属的工
艺材料研究所、计量检测中心的部分资产（包括但不限于机器设备及电子装
置等固定资产及软件等无形资产、原材料、周转材料及办公用具等存货）及
负债。
本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
1、工艺材料研究所相关资产情况
工艺材料研究所主要承担新材料、新技术、新工艺、新装备的研究开发
和推广应用；产品和关键零部件的制造技术研究；制定原材料、辅助材料及
关键零部件的理化性能检验规程并实施检验、检测等工作。
工艺材料研究所近年主要财务指标如下：
单位：万元
截至2013年
截至2011年 截至2012年
项目 10月31日
12月31日 12月31日 （经审计）
资产总额 2,525.7 3,063.7 3,605.0
负债总额 1,034.8 895.7 702.5
净资产 1,490.9 2,168.0 2,902.5
2013年1-10月
2011年度 2012年度 （经审计）
营业收入 3,031.8 2,902.1 2,399.6
利润总额 571.4 548.0 534.5
注：2011年、2012年财务数据未经审计，2013年1-10月财务数据经具有从
事证券、期货业
