证券代码：601038（A 股） 证券简称：一拖股份（A 股） 公告编号：临 2012-22
证券代码：00038（H 股） 证券简称：第一拖拉机（H 股）
第一拖拉机股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易概述：第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司、本公司）拟以现
金收购控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称中国一拖）持有的一拖（洛阳）
福莱格车身有限公司（以下简称福莱格公司）、一拖（洛阳）铸造有限公司（以
下简称铸造公司）各 100%股权；收购控股股东子公司一拖（洛阳）开创装备科
技有限公司（以下简称开创科技）所持一拖（洛阳）车桥有限公司 100%股权（以
下合称本次交易）。
本次交易价格将以评估机构出具的评估报告反映的标的股权的净资产值
为基础，并综合评估基准日至股权交割日期间损益专项审计情况确定。其中，福
莱格公司股权评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，评估机构为中和资产评估有限公
司（以下简称中和评估公司），中国一拖持有福莱格公司 100%股权评估值为
16,561.05 万元；铸造公司评估基准日为 2012 年 8 月 31 日，评估机构为中联资
产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司），中国一拖持有铸造公司 100%
股权评估值为 10,447.76 万元；车桥公司股权评估基准日为 2012 年 10 月 31 日，
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评 估 机 构 为 中 和 评 估 公 司 ， 开 创 科 技 持 有 车 桥 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为
22,527.88 万元。
最终交易价格取决于中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）对资
产评估报告的备案情况以及审计师对期间损益审计后调整金额而确定。
交易完成后对本公司的影响：本次交易完成后可减少本公司与控股股东
中国一拖的关联交易，提升本公司独立性，是控股股东积极履行本公司 A 股 IPO
时承诺的具体体现。通过本次股权收购，可进一步增强本公司核心零部件的制造
能力，完善本公司产业链，提升业务协同度，优化资源配置，有利于本公司整体
实力的提升。
过往 24 个月与同一关联人的关联交易
1.2011 年 5 月 18 日，本公司与同一关联人中国一拖就如下事项形成关联交
易：
以人民币 652.52 万元收购中国一拖所持一拖（洛阳）叉车有限公司
82.15%的股权；
以人民币 8,139.8 万元收购中国一拖所持一拖国际经济贸易有限公司
100%股权；
以 人 民 币 40,480 万 元 收 购 中 国 一 拖 515,127.3 平 方 米 的 土 地 及
48,210.12 平方米的房产；
本公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司以 4,407 万元收购中国
一拖 59,811.4 平方米的土地及 208.82 平方米的房产；
中国一拖以 2,600 万元的土地及房屋（其中土地 33,065.2 平方米，房屋
1,909.88 平方米）向本公司控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资；
上述公司、本公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司购买中国一拖土
地、房屋以及中国一拖以土地和房屋向公司控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有
限公司增资事宜已经公司 2011 年 6 月 17 日举行的股东大会审议批准。
2.2011 年 8 月 15 日，本公司以人民币 5,950.1 万元的价格收购中国一拖所
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有的“ ”、“ ”等注册商标。
3.2012 年 3 月 19 日，本公司以人民币 1 元代价收购中国一拖持有的一拖（洛
阳）神通工程机械有限公司 24%的股权。
4.2012 年 9 月 21 日，本公司及控股股东中国一拖按照持股比例向洛阳拖拉
机研究所有限公司共同增资 26,000 万元，双方首期增资款 15,600 万元已经到位。
关联人回避：本公司第五届董事会第三十四次会议审议本次交易时，关
联董事 7 人回避表决。
本次交易尚待公司股东大会批准；尚需取得国机集团的批准及对资产评
估结果的备案。有关本次交易标的股权的《审计报告》及《资产评估报告》，公
司将于发出股东大会通知时同步披露。
一、关联交易概述
2012 年 11 月 15 日，本公司分别与控股股东中国一拖及关联方开创科技于
河南省洛阳市签订三份股权转让协议：
1.与中国一拖签订《关于转让一拖（洛阳）福莱格车身有限公司股权的协议》；
2.与中国一拖签订《关于转让一拖（洛阳）铸造有限公司股权的协议》；
3.与开创科技签订《关于转让一拖（洛阳）车桥有限公司股权的协议》。
截至本公告日，中国一拖持有本公司 44.574%的股权，为本公司控股股东，
开创科技为中国一拖持有 36.04%股权且实际控制的下属公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》，本次交易构成关联
交易。
2012 年 11 月 14 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过本次交易，
公司现任 11 名董事中有 7 名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过，公司
独立董事对该交易进行了事先认可并同意本次交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易应合并计算，交易金
额共计为人民币 49,536.69 万元，超过人民币 3,000 万元且占本公司最近一期经
审计净资产的 5%以上，在董事会审议通过后还应提交公司股东大会审议批准。
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由于中国一拖与本次交易有利害关系，将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《关联交易实施指引》的相关规定，具有证券、期货从
业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）及中联
评估公司及中和评估公司分别就本次交易标的出具了专项审计报告及资产评估
报告。
二、关联方介绍
1.中国一拖集团有限公司
住所：河南省洛阳市建设路 154 号
法定代表人：赵剡水
注册资本：人民币 287,629.83 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、
自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻
铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用
途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液
化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；普通道
路货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境
外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述工程所需的劳务人员（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
截至 2011 年末，中国一拖总资产 1,323,405 万元，净资产 474,483 万元，
2011 年实现营业收入 1,656,177 万元，净利润 36,303 万元。
2.一拖（洛阳）开创装备科技有限公司
注册资本：人民币 2,017.5 万元
法定代表人：屈大伟
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住所：河南省洛阳市建设路 154 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：组合机床、工艺装备的设计、开发、生产及安装；大中轮拖前驱
动桥、工程机械驱动桥的设计与生产；汽车零部件的开发与生产；机床、电机、
电器修理；起重机械安装、改造维修及备配件制造。
开创公司成立于 2004 年 2 月 11 日，截至 2011 年末，开创科技总资产
41,892.77 万元，净资产 9,173.25 万元，2011 年度实现营业收入 50,185.94 万
元，净利润 2,014.53 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）中国一拖持有的福莱格公司 100%股权
1.福莱格公司基本情况
成立时间：2006 年 2 月 17 日
法定代表人：屈大伟
住所：河南省洛阳市建设路 154 号
注册资本：人民币 5,000 万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：汽车配件、农业机械、工程机械的覆盖件、结构件、零配件的生
产销售；通用机械产品的冲压、焊接、涂装和机械加工；冷冲模设计、调试；技
术咨询服务，产品设计。
福莱格公司拥有多条冲压及焊装生产线，具备年产２０万台农业机械覆盖
件、驾驶室的生产能力及年产２０万台（套）汽车冲压件、零部件的生产能力。
２.主要财务数据
截至 2011 年末，福莱格公司经审计总资产 38,859.83 万元，总负债
21,206.84 万元，净资产 17,652.99 万元，2011 年实现营业收入 68,881.63 万元，
净利润 5,668.78 万元。
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2012 年 9 月 10 日，中国一拖对福莱格公司滚存利润 13,740.29 万元进行了
分配。
为提高福莱格公司的资产完整性，2012 年 9 月 29 日，中国一拖将与福莱格
公司生产经营相关的部分土地使用权及房屋建筑物等资产在评估基础上对福莱
格公司增资 5,771.57 万元，其中 2,000 万元增加福莱格公司注册资本，其余
3771.57 万元计入福莱格公司资本公积金，福莱格公司注册资本由增资前的
3,000 万元增至 5,000 万元。
天职国际对福莱格公司 2012 年 1-9 月期间的财务报表进行了审计，结果如
下：
资产负债表项目 2012 年 9 月 30 日（万元）
总资产 40,537.44
总负债 30,176.0
