证券代码：601038（A 股） 证券简称：一拖股份（A 股） 公告编号：临 2012－21
证券代码： 00038（H 股） 证券简称：第一拖拉机（H 股）
第一拖拉机股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连
带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第五届董事会于2012年11月14日（星期
三）以通讯表决方式召开第三十四次会议（“本次会议”）。本次会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司收购一拖（洛阳）车桥有限公司 100%股权的议案》
关联董事赵剡水、苏维珂、闫麟角、刘永乐、董建红、屈大伟、刘继国回
避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
同意公司收购一拖（洛阳）开创装备科技有限公司（“开创科技”）持有的
一拖（洛阳）车桥有限公司（“车桥公司”）100%股权。交易价格以 2012 年 10
月 31 日为评估基准日的车桥公司净资产评估值 22,527.88 万元为基础，最终交
易价格经审计机构对车桥公司从评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项
审计后调整确定。
同意公司就车桥公司股权收购事宜，与开创科技签署《股权转让协议》并
批准该协议项下的交易事项。
该收购事项尚需中国机械工业集团有限公司（“国机集团”）批准以及对资
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产评估结果的备案，并需提交公司股东大会批准。
二、审议通过《关于公司收购一拖（洛阳）福莱格车身有限公司 100%股权
的议案》
关联董事赵剡水、苏维珂、闫麟角、刘永乐、董建红、屈大伟、刘继国回
避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
同意公司收购中国一拖集团有限公司（“中国一拖”）持有的一拖（洛阳）
福莱格车身有限公司（“福莱格公司”）100%股权。交易价格以 2012 年 9 月 30
日为评估基准日的福莱格公司净资产评估值 16,561.05 万元为基础，最终交易价
格经审计机构对福莱格公司从评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审
计后调整确定。
同意公司就福莱格公司股权收购事宜，与中国一拖签署《股权转让协议》
并批准该协议项下的交易事项。
该收购事项尚需国机集团批准以及对资产评估结果的备案，并需提交公司
股东大会批准。
三、审议通过《关于公司收购一拖（洛阳）铸造有限公司 100%股权的议案》
关联董事赵剡水、苏维珂、闫麟角、刘永乐、董建红、屈大伟、刘继国回
避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
同意公司收购中国一拖持有的一拖（洛阳）铸造有限公司（“铸造公司”）
100%股权。交易价格以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日的铸造公司净资产评估值
10,447.76 万元为基础，最终交易价格经审计机构对铸造公司从评估基准日至股
权交割日期间的损益进行专项审计后调整确定。
同意公司就铸造公司股权收购事宜，与中国一拖签署《股权转让协议》并
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批准该协议项下的交易事项。
该收购事项尚需国机集团批准以及对资产评估结果的备案，并需提交公司
股东大会批准。
《第一拖拉机股份有限公司收购股权暨关联交易公告》已于 2012 年 11 月
16 日刊载在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
四、审议通过《关于聘任、解聘公司总经理的议案》
表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。
同意聘任赵剡水为公司总经理（兼）（简历见附件），任期自公司董事会决
议通过之日至公司第五届董事会任期届满。
刘继国不再担任总经理职务。
五、审议通过《关于聘任、解聘公司副总经理的议案》
表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。
同意聘任连国庆为公司常务副总经理；刘耀、侯治平、朱卫江、苏文生、
宋玉平为公司副总经理；姚卫东为公司总会计师；于丽娜为公司投资者关系总监
（副总经理级）。任期自公司董事会决议通过之日至公司第五届董事会任期届满。
（上述人员简历见附件）
任惠娟不再担任公司副总经理职务。
六、审议通过《关于公司债发行有关授权事项的议案》
表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司 2012 年第 3 次临时股东大会关于发行公司债券的决议，授权赵剡
水董事长及/或闫麟角董事根据公司特定需要以及其他市场条件，全权办理本次
发行公司债券的相关事宜，授权事项的具体内容以股东大会批准的事项为准，授
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权期限自 2012 年 11 月 9 日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议
2、公司独立董事对关联交易的事先认可意见
3、公司独立董事对关联交易的确认意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十五日
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附件：
赵剡水先生，现年 49 岁，教授级高级工程师，现任本公司董事长、董事会
战略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖董事长。赵先生于一九八三
年加入中国一拖，历任中国一拖第一装配厂副厂长，中国一拖副总工程师、副总
经理、总经理及本公司常务副总经理、董事、董事长。赵先生先后就读于江苏工
学院、江苏大学，获颁工学学士、工学硕士与工学博士学位，并于一九九四年及
二零零一年作为访问学者赴日本北海道大学、京都大学学习深造。赵先生在企业
管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。
连国庆先生，现年 56 岁，高级工程师，现任本公司副总经理。连先生于一
九八二年加入中国一拖，历任中国一拖第二装配厂技术科科长，本公司第二装配
厂副总工程师，第三装配厂副总工程师、总工程师、常务副厂长、厂长，农业装
备事业部副总经理、总经理。连先生先后就读于洛阳工学院拖拉机设计与制造专
业及其管理科学与工程研究生班，获颁工学学士学位。连先生熟悉机械设计及制
造，在生产经营、企业管理方面拥有丰富经验。
刘耀先生，现年 52 岁，高级工程师，现任本公司总工艺师。刘先生于一九
八二年加入中国一拖，历任中国一拖装备分公司技术副总经理，工装制造厂技术
副厂长，一拖（洛阳）收获机械有限公司总经理，中国一拖农业装备事业部副总
经理，中国一拖副总工程师，本公司总质量师等职。刘先生就读于洛阳工学院拖
拉机设计与制造专业，获颁工学学士学位，熟悉机械制造工艺技术，在产品质量
管理方面拥有丰富经验。
侯治平先生，现年 54 岁，高级工程师，现任本公司总经理助理。侯先生于
一九八二年加入中国一拖，历任中国一拖通铸分厂车间主任、厂长助理，本公司
精铸厂厂长、市场部部长、生产总监等职。侯先生先后就读于洛阳工学院、江苏
大学，获颁工学学士及工程硕士学位，在生产经营、企业管理等方面拥有丰富经
验。
姚卫东先生，现年 46 岁，高级会计师，现任本公司副总会计师、财务部部
长。姚先生于一九八九年加入中国一拖，历任本公司第一装配厂财务科科长，一
拖清江拖拉机有限公司总经理助理，本公司财务部副部长、部长等职。姚先生先
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后就读于陕西机械学院管理系财会专业、中国科技大学管理科学与工程研究生课
程班，获颁会计学学士学位，在公司财务管理方面拥有丰富经验。
朱卫江先生，现年 41 岁，高级工程师，现任本公司总经理助理。朱先生于
一九九二年加入中国一拖，历任一拖（洛阳）工程机械有限公司科长、部长，本
公司第三装配厂副厂长、营销管理部副部长、农业装备事业部总经理助理，中国
一拖汽车事业部副总经理，本公司农业装备营销中心总经理、本公司总经理助理
等职。朱先生先后就读于重庆大学、河南科技大学，获颁工学学士及工程硕士学
位，在机械设计、农业机械产品市场研究及营销策划方面拥有丰富经验。
苏文生先生，现年 44 岁，工程师，现任本公司总经理助理。苏先生于一九
九一年加入中国一拖，历任本公司生产部科长，第三装配厂厂长助理、副厂长、
厂长等职。苏先生先后就读于甘肃工业大学、江苏大学、河南科技大学，获颁工
学学士及工程硕士学位，熟悉机械制造与设计，在生产经营、企业管理方面拥有
丰富经验。
宋玉平先生，现年 48 岁，高级工程师，现任本公司总经理助理。宋先生于
一九八七年加入中国一拖，历任中国一拖质检部主任工程师、质量部部长，本公
司第四装配厂副厂长、厂长等职。宋先生就读于洛阳工学院内燃机专业，获颁工
学学士学位，熟悉产品设计与制造，在产品质量管理方面拥有丰富经验。
于丽娜女士，现年 42 岁，经济师、企业二级法律顾问，拥有律师资格，现
任本公司董事会秘书。于女士于一九九二年加入中国一拖，历任本公司董事会秘
书处法律顾问、秘书处主任、董事会秘书助理等职。于女士先后就读于中南政法
学院法律系和中国政法大学法律专业，获颁法学士学位和法律硕士学位，在企业
管理、资本运作方面拥有丰富经验。
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