601028 沪市 玉龙股份

 证券代码：601028          证券简称：玉龙股份      公告编号：2023-006
                山东玉龙黄金股份有限公司

 关于收购陕西山金矿业有限公司股权实施进展暨完成过户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股权收购的基本情况

    2022 年 12 月 27 日，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司（以下简称“标的公司”）签订《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购吴长富持有的标的公司 67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权，交易对价为 13,065 万元人民币（以下简称“本次交易”）。具体内
容详见公司于 2022 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站刊登的《关于收购陕
西山金矿业有限公司股权并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-070）。
  2023 年 3 月 28 日，公司发布《关于收购陕西山金矿业有限公司股权的进
展公告》（公告编号：2023-005）：公司与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司就标的公司股权转让事宜签订《补充协议》；陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿许可证延续手续已完成，并取得了由陕西省自然资源厅颁发的《采矿许可证》；公司聘请新的资产评估机构为本次交易重新开展相关评估工作。

    二、股权收购的实施进展

    （一）完成资产评估工作

    评估基准日：2022 年 11 月 30 日

    评估结论：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了北方亚事矿评报字（2023）第 013 号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权评估报告》和北方亚事评报字（2023）第 01-276 号《山东玉龙黄金股份有限公司拟股权收购涉及的陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确定商南县楼房沟钒矿采矿权于评估基准日的评估价值为
52,337.29 万元人民币，确定陕西山金矿业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值为 26,831.02 万元人民币。

    （二）签订《补充协议（二）》

    基于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关评估报告中确定的钒矿采矿权及标的公司股东全部权益价值，公司与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司签订《补充协议（二）》，对《股权转让协议》第 2.1.1 条内容变更如下：

    变更前：“山东大地资产评估有限公司于 2022 年 12 月 27 日出具了鲁大
地矿评报字（2022）第 116 号《 陕 西 山 金 矿 业 有 限 公 司 商 南 县 楼 房 沟 钒 矿 采 矿权评估报告》和鲁大地资评报字（2022）第 4 号《山东玉龙黄金股份有限公司拟股权收购涉及的陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确定项目公司整体估值为 199,712,800 元。基于此估值，甲乙双方经友好协商确定项目整体交易价格为 1.95 亿元。……”

    变更后：“北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3
月 31 日出具了北方亚事评报字（2023）第 01-276 号《山东玉龙黄金股份有限公司拟股权收购涉及的陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和北方亚事矿评报字（2023）第 013 号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权评估报告》，确定项目公司整体估值为 26,831.02 万元。甲乙双方经友好协商确定项目整体交易价格为 1.95 亿元。……”

    （三）完成股权过户变更登记

    2023 年 3 月 31 日，陕西山金矿业有限公司完成股权过户变更登记手续，
并取得由商南县行政审批服务局颁发的新的营业执照，具体信息如下：

    名    称：陕西山金矿业有限公司

    统一社会信用代码：91611023667968466H

    成立日期：2007 年 11 月 22 日

    类    型：其他有限责任公司

    注册资本：玖仟贰佰捌拾万元人民币

    法定代表人：李振川

    住    所：陕西省商洛市商南县十里坪镇转路沟村


    经营范围：一般项目：选矿；有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

    截至公告日，陕西山金矿业有限公司股东情况如下：

          股东名称            持股比例（%）    认缴出资额（万元）

 山东玉龙黄金股份有限公司            67.0000            6,048.7600

 山阳县绿洲宫玉厂                    23.6977            2,139.4284

 吴长富                                9.3023              839.8116

            合计                    100.0000              9028.0000

  陕西山金矿业有限公司已成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

  特此公告。

                                            山东玉龙黄金股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 3 日