证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-070
山东玉龙黄金股份有限公司
关于收购陕西山金矿业有限公司股权并签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2022 年 12 月 27 日，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司（以下简称“标的公司”）签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购吴长富持有的标的公司 67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权。本次交易以具有矿业资产评估资质的第三方机构出具的评估报告为参考，经交易双方协商确定，标的公司 67%股权的交易对价为 13,065 万元人民币。
标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿采取地下开采方式，年生产
规模 66 万吨，矿区面积 2.513 平方公里，开采深度 1270 米至 600 米，采矿权证
已于 2022 年 1 月 17 日到期，目前正在办理采矿权延期手续。经公司第五届董事
会第三十二次会议审议通过，公司全资子公司山东蓝景矿业有限公司向标的公司提供借款 5100 万元，专项用于办理采矿证延续。目前，延续采矿许可证的权益金已缴纳完毕，各项手续正在有序办理中。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次
签署股权转让协议事宜无需提交公司董事会、股东大会进行审议。
风险提示：
1、标的公司持有的矾矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。
2、标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿证已于 2022 年 1 月
17 日到期，延续采矿许可证的权益金已缴纳，但标的公司最终能否取得采矿证延期许可以及取得时间仍存在不确定性。
3、根据 2020 年 7 月 11 日陕西省人民政府办公厅印发的《陕西省秦岭生态
环境保护总体规划》和 2020 年 12 月出台的《秦岭矿产资源开发专项规划》，明确该项目不在重点保护区范围内，但当地处于秦岭支脉，环保政策要求较为严格。
4、本次交易基于公司对战略布局和对新能源储能领域行业前景的判断，但矾矿项目产品价格波动较大，未来市场价格存在不确定性。
5、矾矿项目前期已完成选矿试验、项目可行性研究等工作，目前尚未实际开发。未来投产尚需资金投入，项目建设周期较长，标的公司未来的生产营状况存在一定不确定性。
6、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资
一、交易概述
2022 年 12 月 27 日，公司与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业
有限公司签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购交易对方吴长富持有的标的公司 67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权。
根据山东大地资产评估有限公司于 2022 年 12 月 27 日出具的鲁大地矿评
报字（2022）第 116 号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟矾矿采矿权评估报告》和鲁大地资评报字（2022）第 4 号《陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确定标的公司整体估值 199,712,800 元。基于此估值，经双方友好协商确定标的公司 67%股权的交易价格为 13,065 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署股权转让协议事宜无需提交公司董事会、股东大会进行审议。
二、交易对方情况介绍
姓名：吴长富，男，中国国籍，居住地：陕西省西安市，为标的公司实际控制人、法定代表人、执行董事、总经理。
吴长富与上市公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：陕西山金矿业有限公司
2、住所：陕西省商洛市商南县十里坪镇转路沟村
3、法定代表人：吴长富
4、统一社会信用代码：91611023667968466H
5、注册资本：9,280.00 万元人民币
6、成立日期：2007 年 11 月 22 日
7、经营范围：一般项目：选矿；有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源 （非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、股东结构：如下表
股东名称 认缴资本额（万元） 持股比例
吴长富 7080.85 76.30%
山阳县绿洲宫玉厂 2199.15 23.70%
合计 9,280.00 100.00%
9、经营情况：矾矿项目未进行实际开发，标的公司尚未开展生产经营活动。
10、与上市公司的关系：标的公司与上市公司不存在关联关系。
（二）核心资产情况
采矿许可证号：C6100002012012110123961
采矿权人：陕西山金矿业有限公司
地址：陕西省商南县
矿山名称：陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿
开采矿种：钒矿
开采方式：地下开采
生产规模：66 万吨/年
有效期限：有效期拾年，自 2012 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日
矿权历史沿革：陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权是通过探转
采的形式取得，2012 年 1 月 17 日陕西山金矿业有限公司首次取得采矿许可证，
矿区面积 2.513 平方公里，开采深度由 1270 米至 600 米标高，共有 8 个拐点圈
定，拐点坐标如下：
1980 西安坐标 国家 2000 大地坐标
拐点号
X Y X Y
1 3685800.00 37460849.00 3685809.65 37460961.49
2 3686050.00 37461306.00 3686059.65 37461418.49
3 3686276.00 37462439.00 3686285.65 37462551.49
4 3686740.00 37462660.00 3686749.65 37462772.49
5 3687010.00 37463198.00 3687019.65 37463310.49
6 3685672.00 37463011.00 3685681.65 37463123.49
7 3685210.00 37463013.00 3685219.65 37463125.49
8 3685199.00 37460432.00 3685208.65 37460544.49
开采标高：+1270 米至+600 米
根据 2021 年 11 月 19 日陕西省自然资源厅下发的《关于<陕西山金矿业 有
限公司商南县楼房沟钒矿资源量分割说明书>矿产资源储量评审备案证明》（陕自然资矿保备【2021】63 号）及其评审意见书（陕矿产资评储发【2021】45 号），
采矿权范围内保有资源量：矿石量 4610.29 万吨，V2O5 量 499882 吨，V2O5 品位
1.08%，其中：探明资源量矿石量 521.98 万吨，V2O5 量 52512 吨，V2O5 品位 1.01%；
控制资源量矿石量 1690.74 万吨，V2O5 量 166801 吨，V2O5 品位 0.99%；推断资
源量矿石量 2397.57 万吨，V2O5 量 280569 吨，V2O5 品位 1.17%。
（三）主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
2022 年 11 月 30 日/2022 年 1-11 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,418.71 433.12
资产净额 -6,849.57 -6797.88
营业收入 - -
2022 年 11 月 30 日/2022 年 1-11 月数据已经陕西华信会计师事务所有限
责任公司审计，并出具了陕华审字（2022）第 Z199 号审计报告。
（四）权属状况说明
本次交易标的公司产权清晰，除质押在公司全资子公司山东蓝景矿业有限公司名下股权外，不存在其他抵押、质押情况。
经查询，标的公司股权目前涉及 2 笔查封、冻结事项，具体情况如下：
冻结股权标的
执行通知文号 被执行人 被冻结股权数 冻结日期
企业
（2022）鲁 0921 山阳县绿 陕西山金矿业 2199.15 万元 2022 年 12 月
民初 4708 号 洲宫玉厂 有限公司 人民币 21 日
（2022）鲁 0921 陕西山金矿业 7080.85 万元 2022 年 12 月
吴长富
民初 4708 号 有限公司 人民币 21 日
根据《股权转让协议》相关条款约定，吴长富、山阳县绿洲宫玉厂负责解除所持标的公司股权被法院查封的情况，并保证标的公司股权及其资产不存在除向山东蓝景矿业有限公司质押外的任何抵押、质押、查封、对外担保、第三人的优先权或第三人主张权利等重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的其他情况。
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