证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-023
山东玉龙黄金股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上
市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法（2021）》、《上市公司监管指引
第 5 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第 8
号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2021 年 1 月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，山东玉龙黄
金股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》等相关制度进行了系统梳
理和修订，并于 2022 年 4 月 19 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于修订<公司章程>及其他管理制度的议案》。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护山东玉龙黄金股份有限公司（以
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的
和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中
证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、、
1 关规定，制定公司章程。 《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）、《上市公司章程指引（2022 修订）》（以
下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）和其他法律法规等有关规定，制定
公司章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
2 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股 成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。 市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
3 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
员任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
时向公司报告。 股份。上述人员任职期间所持本公司股份发生变
动的，应当及时向公司报告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
4 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 个月时间限制。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的…… 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
……. 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担 ……
保事项； （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担
5 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 保事项；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使 由董事会或其他机构和个人代为行使。
6 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 何担保；
期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
元人民币； 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
保； 则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 保；
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担
人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出 保情形。
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出
二以上通过。
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