证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2019-021
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）拟将其持有的天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉汉尧”或“目标公司”）33.34%股权转让给朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森公司”），股权转让总价为81,800万元。交易完成后公司不再作为玉汉尧股东，朗森公司将持有玉汉尧33.34%的股权。
截至目前，公司于2018年4月与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴共同签署的《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺与补偿尚未实施。由于第一个业绩核算期截至2020年，2018年业绩未实现部分也将不予进行补偿。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，须提交公司股东大会审议，交易的实施存在不确定性风险。且本次交易执行完毕后，公司仅拥有12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能，主营业务收入来源较为单一，业绩支撑基础薄弱。后续经营中，极易受到钢管行业法律法规的限制和外部市场环境的约束，若外部经营环境发生巨大变化，公司持续性经营能力将受到影响。若公司在新业务拓展方面没有突破，公司盈利指标和成长性短期也不会有较大发展。特别提醒投资者关注钢管市场变化和公司业务拓展面临的困难及相关风险。
一、交易概述
（一）公司于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于对外投资的议案》及《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公
司之业绩承诺及补偿协议的议案》等相关议案，同意公司通过现金受让股权的方式，以30,000万元的价格购买天津烯能航兴科技中心（有限合伙）（以下简称“烯能航兴”）和天津烯煜科技中心（有限合伙）（以下简称“烯煜科技”）分别所持目标公司181万元、226万元的出资；通过现金出资的方式，以48,966.32万元的价格认购目标公司665万元的新增注册资本。本次交易后，公司合计持有目标公司33.34%的股权，并根据协议约定取得目标公司66.67%的表决权，目标公司成为公司控股子公司。公司已于2018年4月与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴、目标公司共同签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》（简称“《股权转让及增资扩股协议》”），于2018年4月与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴共同签署了《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》（简称“《业绩承诺及补偿协议》”）。
现因市场环境变化、玉汉尧实际经营情况未达预期等原因，公司拟与朗森公司、李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴及目标公司签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以共计人民币81,800万元的价格向朗森公司转让持有的玉汉尧33.34%的股权。本次交易后，公司不再持有目标公司股权和表决权，不再将其纳入公司合并报表范围。同时公司拟与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴及目标公司终止原《股权转让及增资扩股协议》和《业绩承诺及补偿协议》，并签署《投资终止协议》。
（二）本次交易已经公司2019年4月23日召开的第四届董事会第二十八次会议决议通过，独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。
（三）本次交易尚需经公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本信息
1、基本信息
公司名称：朗森汽车产业园开发有限公司
公司类型：有限责任公司
企业地址：廊坊开发区耀华道
法定代表人：彭玉森
注册资本：400,000万元人民币
经营范围：朗森汽车产业园的开发经营，汽车零部件的制造；金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表的批发零售（国家法律、行政法规禁限的项目和商品除外）。
主要股东：北京泽人合物资有限公司持有朗森公司95%的股权，彭玉森持有朗森公司5%的股权。
实际控制人：彭玉森
2、朗森公司主要业务发展状况
主要从事朗森汽车产业园的开发经营、钢材的批发及零售，定位于建设全国一流汽车配件产业园区，为园区内汽车零部件及上下游生产企业提供服务，同时以多种经营加速公司发展，实现企业的社会责任。公司较好地把握了廊坊市开发区发展汽车产业园的先机，定位于建造“河北汽车工业园”。随着园区基础配套工程陆续完成，公司的租赁收入稳步上升。目前朗森汽车产业园基本建设完毕，2号、3号、7号、8号、9号厂房、诺维、GEA办公大楼及生产车间，共计85,881.57平方米全部投入使用。随着厂房的陆续竣工，众多国内外优质的汽车零部件企业、汽车配套企业陆续入驻产业园区，形成良好的发展局面。
3、除本次交易外，朗森公司与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、主要财务数据：截至2018年12月31日，朗森公司资产总额524,891.62万元，净资产400,756.70万元；2018年朗森公司实现营业收入2,717.54万元，净利润188.44万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易类别为出售资产，交易标的为公司持有的玉汉尧33.34%的股权。
2、标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产运营情况的说明
2018年公司通过48,966.32万元现金增资及30,000万元购买烯能航兴、烯煜科技股权的形式，合计取得玉汉尧33.34%股权，并享有玉汉尧66.67%表决权，实现对玉汉尧控制，玉汉尧成为公司控股子公司，原股东李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴共同签署《股权转让及增资扩股协议》;李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴共同出具了业绩承诺。公司取得玉汉尧控制权以后，各项业务分阶段有序推进，集中力量进行产线的建设生产，一期项目在银川实现NCM523与钴酸锂产能共计3000吨，在天津实现导电浆料产能共计3000吨。同时玉汉尧全力推进各类客户的送样检测和市场开拓工作，部分产品已经实现批量供货。但随着2018年新能源汽车补贴退坡导致终端客户需求下滑、上游钴材料上涨较快等外在因素，玉汉尧客户开拓较慢、认证周期过长内部因素的叠加影响，实际运营情况仍未达预期。
（二）交易标相关情况
1、目标公司玉汉尧的基本情况如下：
名称：天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120110MA05NGF49A
企业地址：天津市东丽开发区七经路10号
成立时间：2017年3月7日
注册资本：3,665万元人民币
法定代表人：王美
经营范围及主营业务：石墨烯电池正、负极材料研发、制造、销售;从事国家法律法规允许的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、目标公司玉汉尧股权结构
交易前股东 出资额（万元） 持股比例 交易后股东 出资额（万元） 持股比例
李征 1,860 50.76% 李征 1,860 50.76%
朗森汽车产业
玉龙股份 1,222 33.34% 园开发有限公 1,222 33.34%
司
胡玉 240 6.55% 胡玉 240 6.55%
天津烯煜科 天津烯煜科技
技中心（有限 194 5.30% 中心（有限合 194.30 5.30%
合伙） 伙）
天津烯能航 天津烯能航兴
兴科技中心 149 4.06% 科技中心（有限 148.70 4.06%
（有限合伙） 合伙）
合计 3,665 100% - 3,665 100%
本次交易不涉及债权债务转移。李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴同意放弃其根据法律法规及公司章程享有的优先购买权。
4、目标公司玉汉尧最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019年3月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 544,859,441.58 570,661,837.26
负债总额 63,826,587.12 80,183,335.30
资产净额 481,032,854.46 490,478,501.96
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 9,989,181.04 24,791,428.50
净利润 -9,445,647.50 -22,512,492.99
5、本次交易完成后，目标公司不再为公司的控股子公司，其经营业绩、资产和负债将不再纳入公司的合并财务报表。上市公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情况，目标公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，综合考虑了收购成本、公司经营情况、以及处置费用等因素，经交易双方协商，本次股权转让的价格为人民币81,800万元。
五、交易协议的主要内容
（一）《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让协议》
本次交易经公司董事会审议通过后，朗森公司（甲方）将与公司（乙方）、李征（丙方1）、胡玉（丙方2）、烯煜科技（丙方3）、烯能航兴（丙方4）及玉汉尧（丁方）签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如
