江苏玉龙钢管股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028.SH
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：拉萨市知合科技发展有限公司
注册地址：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
签署日期：2017年2月
财务顾问：华林证券股份有限公司
特别提示
一、本次要约收购的收购人为拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”），目的是提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。
本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，
知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/
股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让
后知合科技持有上市公司30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为10.39元/股。
二、本次收购完成后，知合科技最多持有玉龙股份 50.00%股份，本次要约收
购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
三、知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受
要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将
不可撤销地用于预受要约。
四、本次要约收购所需最高资金总额为1,630,554,650.00元，收购人已于2017
年2月17日将326,110,930.00元存放于中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司指定的银行账户中作为保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
截至本报告书签署日，玉龙股份股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股股东 0 0%
无限售条件流通股股东 784,664,760 100.00%
股本总额 784,664,760 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：拉萨市知合科技发展有限公司
注册地址：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年2月15日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合
科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000股票，要约价格为 10.39
元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
2017年2月15日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意
知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000 股票，要约价格为
10.39 元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙
股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购目的是知合科技提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟要约收购 156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，本次要约收购价格10.39元/股。
本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来 12个月继续增持或处置上市公司股
份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来12个月内继续增持玉龙股份的计划。收购人没有在未来12个月内减持玉龙股份股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
股份类别 要约价格（元/股） 预定收购数量（股） 占被收购公司已发行股份的比例
流通股 10.39 156,935,000 20.00%
若玉龙股份在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
156,935,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受
要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（156,935,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为10.39元/股。
（二）计算基础
1、知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，以 9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持
102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
2、本次要约收购报告书公告前 30 个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价
格的算术平均值为10.39元/股。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 10.39元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,630,554,650.00 元。本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联方
借款。
知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额26.5亿元，借款利率为3.915%，借款期限为3年，到期经双方协商可延期。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计326,110,930.00元（相当于收购
资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司指定的银行账户。
收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年2月22日至2017年3
月23日。
在要约收购届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。要约
收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华林证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室
法定代表人：林立
电话：021-20281102
传真：021-20281101
联系人：朱鸿雷、霍兵兵
（二）收购人法律顾问：远闻（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦18G
负责人：奚正辉
电话：021-50366225
传真：021-50366733
联系人：屠勰、费宏
十一、要约收购报告书签署日期
报告书于2017年2月20日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在玉龙股份拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在玉龙股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为知合科技向玉龙股份除知合科技之外的全体股东发出部分要约收购，目的是巩固对玉龙股份的控制权。收购人发出本次要约收购不以终止玉龙股份的上市地位为目的，本次要约收购完成后，知合科技最多持有玉龙股份50.00%股份，本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计326,110,930.00元（相当于收
购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司指定的银行账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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收购人声明......0
目录......1
第一节释义......2
第二节收购人基本情况......4
