601021 沪市 春秋航空

股票代码：601021          股票简称：春秋航空        公告编号：2023-037
                春秋航空股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：
   春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资
  金以集中竞价交易方式回购部分公司 A股股份，主要内容如下：

  回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含，下同），不超过人民币
  10,000 万元（含，下同）；

  回购价格：不超过人民币 58 元/股（含，下同）；

  回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月；

  回购资金来源：公司自有资金；

  回购股份的用途：用于后续员工持股计划。
   相关股东是否存在减持计划

  公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监
  事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6个月无减持本公司股份的计划。

   相关风险提示

  1、公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法
  按计划实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终
  止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；

  3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划，存在员工持股计划未能经董事会

  和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，
  导致已回购股票无法按照计划授出的风险；

  5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据规
  则变更或终止回购方案的风险；

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购
  进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《回购意见》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟定本次回购方案，具体如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  1、2023年 8月 29日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000万元，回购价格不超过人民币 58 元/股。独立董事就回购公司股份事项发表了同意的独立意见。

  2、根据《公司章程》第三章第二节第二十六条的授权，本次回购股份方案无
需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。

    二、回购方案的主要内容

  1、回购股份的目的

  为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，基于对公司未来发展前景的信心
以及对公司价值的认可，为进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发
展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划。

  2、回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

  3、回购股份的方式

  本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  4、回购股份的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币 58 元/股，具体回购价格由公司董事会
（授权管理层）在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司 A股股票交易均价的 150%。

  如公司在本次回购期间发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格上限。

  5、回购股份的期限

  本次回购期限自公司第五届董事会第二次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。

  回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在上述期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：


  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

  6、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购股份将全部用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元,不超过人民币 10,000 万元,回购价格不超过人民币 58元/股。按回购价格上限测算，本次回购股份数量下限为 86.21 万股，上限为 172.41万股，分别约占公司目前总股本 978,548,805 股的 0.09%和 0.18%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

 回购用途  拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总额  回购实施期限
              （万股）      的比例        （万元）

 用于员工                                                自董事会审议通
 持股计划  86.21-172.41  0.09%-0.18%    5,000-10,000    过回购方案之日
                                                          起 12 个月内

  7、回购股份的资金来源

  本次回购资金全部来源于公司自有资金。

  8、决议有效期

  本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月。

  9、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购股份将全部用于员工持股计划。预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险。

  10、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023年 6月 30日，公司总资产为 438.19亿元，货币资金为 113.95亿元，
总负债为 294.54 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 143.66 亿元（以上数据未
经审计）。本次回购股份耗用的资金（按回购资金总额上限测算）分别占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例为 0.23%和 0.70%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
  公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，能够增强市场信心，维护公司和投资者的利益，并进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展。

  本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  11、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

    （1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购意见》、《回购规则》、《上市规则》及《回购指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。

    （2）公司本次回购股份方案的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；公司业务发展良好，本次回购股份将用于员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
    （3）本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金，本次回购资金总额占公司总资产、净资产比重较低，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司实施本次股份回购方案。

    12、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵、在回购期间是否存在增减持计划的情况说明


    经公司自查，在公司董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的一致行动人上海春秋包机旅行社有限公司（以下简称“春秋包机”）、上海春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）和上海春翼投资有限公司（以下简称“春翼投资”）存在减持股份情形，具体内容详见公司于2023年2月11日披露的《春秋航空股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-004）及2023年3月30日披露的《春秋航空股份有限公司股东减持股份结果公告》（公告编号：2023-008）。

    除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形；上述各方与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间无增减持计划。若未来拟实施，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    13、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

    公司于2023年8月18日分别向公司控股股东春秋国旅及其一致行动人春秋包机、春翔投资、春翼投资和实际控制人王正华先生发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资及王正华先生于2023年8月29日回函称，未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

    公司于2023年8月18日向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个
月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司全体董事、监事、高级管理人员于2023年8月29日回函称，未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

    若未来拟实施股份减持计划