股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-015
春秋航空股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于
2020 年 4 月 28 日在二号楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料
于 2020 年 4月 18 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，董事长王煜、董事杨素英、独立董
事陈乃蔚、吕超现场出席了会议，副董事长张秀智、董事王正华、王志杰、独立董事钱世政以通讯方式参加了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。
会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议并通过《关于公司 2019 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
（二） 审议并通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议并通过《关于公司 2019 年度财务报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空 2019 年度财务报表与审计报告》。
（四） 审议并通过《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空 2019 年年度报告》全文及摘要。
（五） 审议并通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司
净利润为 1,675,399,245 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为
7,965,868,456 元。2019 年度公司拟向全体股东派发现金红利 183,345,543 元，占当年实现的可供分配利润的 10.94%，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利
润的 9.96%。按公司目前总股本 916,727,713 股1计算，每 10 股拟派现金红利 2.00
元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2019 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，其原因为：2020 年受新冠疫情影响，我国部分城市实施了延期复工、封城、隔离等措施，商贸活动和个人消费市场均受到了较大的冲击，多条航线停止运行，客流量大幅下跌。目前虽然国内疫情基本得以稳定，但国际疫情仍处于扩散阶段，持续时间仍存在较大不确定性，可能会对公司未来一段时期的生产经营状况造成重大不利影响。
公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方向有大量资本性支出。另
1截止公告日，公司工商登记的总股本为 916,742,713 股，2019 年 12 月 30 日公司完成股权激励限制性股票回购
注销手续，总股本变更为 916,727,713 股，目前工商变更登记工作仍未完成，下同。
外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。
为满足当前疫情下日常经营所需流动资金、购置飞机等公司发展资本性开支以及其他运营管理资金需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑，提出上述利润分配方案。
此外，为支持公司的经营发展和资金需求，公司股东上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司拟将其通过公司本次分红获得的现金红利人民 14,489,002 元向公司提供借款，借款期限为 1 年，借款年利率为3%。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，履行相应的决策程序。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空 2019 年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-020）。
（六） 审议并通过《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的
议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（七） 审议并通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司 2020 年度日常关联交易预计金额为 85,102.40 万元，2021 年 1-5 月
（预计 2020 年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为 65,086.00万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜作为控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，与公司存在关联关系，需要回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2020 年日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-017）。
（八） 审议并通过《关于公司 2020 年度对外担保预计金额的议案》
同意提请股东大会授权董事会于 2020 年度内，批准公司（包括其控股子公司）对外提供担保累计金额不超过 29.90 亿美元。主要为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。
同意授权公司管理层在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2020 年对外担保预计额度的公告》（公告编号：2020-019）。
（九） 审议并通过《关于公司 2020 年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意公司在 2020 年新签署不超过 5架飞机的经营性租赁合同，租期不超过 12
年，将于 2021 年至 2023 年交付；签署不超过 12 架飞机的经营性租赁续租合同，
续租时间不超过 6 年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
（十） 审议并通过《关于公司 2020 年度申请银行授信额度的议案》
同意公司向 32 家银行在总额不超过 512.50 亿元等值人民币额度内（最终金额
以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。
同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
（十一） 审议并通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2019 年度）》。
（十二） 审议并通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《春秋航空 2019 年度内部控制评价报告》。
（十三） 审议并通过《关于聘任公司 2020 年度财务报告审计师以及内部控
制审计师的议案》
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航
空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋
航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制
审计师的公告》（公告编号：2020-024）。
（十四） 审议并通过《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《春秋航空 2019 年度独立董事述职报告》。
（十五） 审议并通过《关于公司 2019 年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《春秋航空 2019 年度审计委员会履职情况报告》。
（十六） 审议并通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，因公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核未达
标，同时鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重
大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，
公司审慎决定终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限
售的 27 名激励对象的全部 26.50万股限制性股票。
在实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激
励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。
依据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第 1 条第（5）“授
权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止”规定，本议案由董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于终止实施第一期限
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