股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-019
春秋航空股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月17日在二号楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料于2019年4月7日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、副董事长张秀智、董事王正华、王志杰、杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超现场出席了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。
会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2018年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2018年度财务报表与审计报告》。
（四）审议并通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2018年年度报告》全文及摘要。
（五）审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告进行审计，本公司经审计的2018年度母公司净利润为人民币1,259,739,592元，截至2018年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币6,473,683,286元。2018年度拟向全体股东派发现金红利183,379,543元，占母公司净利润的14.56%。按公司目前总股本916,897,713股计算，每10股拟派现金红利2.00元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。
公司2018年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快速发展阶段，属于成长期且有重大资金支出安排，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度考虑，提出上述利润分配预案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议并通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司2019年度日常关联交易预计金额为161,202.40万元，2020年1-5月（预计2019年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为67,168万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，与公司存在关联关系，因此需要回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2019年日常关联交易事项的公告》（公告编号2019-020）。
（八）审议并通过《关于公司2019年度对外担保预计金额的议案》
同意提请股东大会授权董事会于2019年度内，批准公司（包括其控股子公司）对外提供担保累计金额不超过22.13亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、
采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司
的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。
同意授权公司管理层在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，
办理对外担保的相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于
第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2019年对外担保预计额度的公告》（公告编号2019-021）。
（九）审议并通过《关于公司2019年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意公司在2019年新签署不超过8架飞机的租赁合同，租期不超过12年，将
于2019年底至2021年上半年交付；签署不超过6架飞机的续租合同，续租时间不
超过6年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过《关于公司2019年度申请银行授信额度的议案》
同意公司向30家银行在总额不超过457.75亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。
同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议并通过《关于公司2019年度委托理财投资计划的议案》
同意公司或全资子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过人民币60亿元自有资金开展委托理财投资业务。
同意授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2019年度委托理财投资计划的公告》（公告编号2019-022）。
（十二）审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》（公告编号2019-023）。
（十三）审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2018年度内部控制评价报告》。
（十四）审议并通过《关于聘任公司2019年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号2019-024）。
（十五）审议并通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2018年度独立董事述职报告》。
（十六）审议并通过《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2018年度审计委员会履职情况报告》。
（十七）审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
同意根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，对因激励对象周一炜因个人原因与公司解除劳动合同而不再符合激励对象规定的未解锁部分的1.50万股限制性股票进行回购注销；对因第一期限制性股票激励计划第二个解锁期因公司业绩条件考核未达成而不符合解锁条件的14.00万股限制性股票进行回购注销。
同意回购注销限制性股票的激励对象共计30人，以每股23.943元的价格回购注销已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计15.50万股，占目前公司总股本的0.017%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
（十八）审议并通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2019-027）和《春秋航空公司章程（草案）》。
（十九）审议并通过《关于股权激励对象死亡其获授限制性股票继承的议案》
同意根据公司《第一期限制性股票激励计划》第十三条“限制性股票激励计划的变更与终止”第（二）款“激励对象个人情况发生变化”的规定，对公司第一期限制性股票激励对象沈德超在激励计划存续期间因故死亡后，其获授但未达到解锁条件的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其他要求仍按照《第一期限制性股票激励计划》和《第一期性股票激励计划考核管理办法》的要求进行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议并通过《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，拓宽公司境外融资渠道，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公
