证券代码:601020 证券简称:华钰矿业 公告编号:临 2023-012 号
转债代码:113027 转债简称:华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 26 日召开
第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案》。
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等要求,公司可转换债
券进入转股期后,注册资本和总股本发生变更,自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日,“华钰转债”累计转股 7,012,517 股。由此,公司股份总数由
555,312,548 股增加至 562,325,065 股,公司的注册资本由人民币 555,312,548元增加至 562,325,065 元。基于此,公司拟对公司注册资本进行变更,根据《上海证券交易所股票上市规则》并结合公司实际情况修订《西藏华钰矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中相关条款。现拟对《公司章程》进行相应修订(条款中加粗部分为修订或新增内容),具体修订情况如下:
修订前《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为
555,312,548 元人民币。 562,325,065 元人民币。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
555,312,548 股,全部为人民币普通股。 562,325,065 股,全部为人民币普通股。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下列
职权: 职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作; 报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案; 司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项; 易、对外捐赠等事项;
(九)在股东大会审批权限范围之 (九)在股东大会审批权限范围之
外,审议达到下列标准之一的交易(含 外,审议达到下列标准之一的交易(含购买或者出售资产、对外投资(含委托 购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、 理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或 提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用 资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。 协议、转让或者受让研究与开发项目。前述购买或者出售资产,不包括购买原 前述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类 出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 资产购买或者出售行为,仍包括在内。
提供担保除外): 提供担保除外):
1.交易涉及的资产总额(同时存在 1.交易涉及的资产总额(同时存在
帐面值和评估值的,以高者为准)占公 帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2.交易的成交金额(包括承担的债 2.交易标的(如股权)涉及的资产
务和费用)占公司最近一期经审计净资 净额(同时存在账面值和评估值的,以产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 高者为准)占上市公司最近一期经审计
万元; 净资产的 10%以上,且绝对金额超过
3.交易产生的利润占公司最近一个 1000 万元;
会计年度经审计净利润的 10%以上,且 3.交易的成交金额(包括承担的债
绝对金额超过 100 万元; 务和费用)占公司最近一期经审计净资
4.交易标的(如股权)在最近一个 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000
会计年度相关的营业收入占公司最近 万元;
一个会计年度经审计营业收入的 10% 4.交易产生的利润占公司最近一个
以上,且绝对金额超过 1000 万元; 会计年度经审计净利润的 10%以上,且
5.交易标的(如股权)在最近一个 绝对金额超过 100 万元;
会计年度相关的净利润占公司最近一 5 交易标的(如股权)在最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 会计年度相关的营业收入占公司最近
且绝对金额超过 100 万元。 一个会计年度经审计营业收入的 10%
上述指标涉及的数据如为负值,取 以上,且绝对金额超过 1000 万元;
其绝对值计算。 6.交易标的(如股权)在最近一个
(十)决定公司内部管理机构的设 会计年度相关的净利润占公司最近一
置; 个会计年度经审计净利润的 10%以上,
(十一)聘任或者解聘公司总经理、 且绝对金额超过 100 万元。
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 上述指标涉及的数据如为负值,取或者解聘公司副总经理、财务负责人等 其绝对值计算。
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 (十)决定公司内部管理机构的设
惩事项; 置;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十一)聘任或者解聘公司总经理、
(十三)制订本章程的修改方案; 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
(十四)管理公司信息披露事项; 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
(十五)向股东大会提请聘请或更换 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
为公司审计的会计师事务所; 惩事项;
(十六)听取公司总经理的工作汇报 (十二)制订公司的基本管理制度;
并检查总经理的工作; (十三)制订本章程的修改方案;
(十七)法律、行政法规、部门规 (十四)管理公司信息披露事项;
章或本章程授予的其他职权。 (十五)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定报刊媒体上的内容。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日