西藏华钰矿业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规，以及西藏华钰矿业股份有限公司《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
三、本激励计划下首次拟向激励对象授予的限制性股票数量为676万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5.2亿股的1.3%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本激励计划下首次授予的激励对象总人数为54人，激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不含独立董事、监事、外部董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条及相关规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划限制性股票的首次授予价格为12.43元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。
预留部分股票在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。
授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司进行现金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划草案的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
六、授予日后12个月为限制性股票的锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期，在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 25%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 25%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第三次解锁 25%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授
第四次解锁 25%
予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
七、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3.中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本激励计划须在经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......6
第二章 总则......8
第三章 激励对象的确定依据和范围......9
第四章 激励工具及标的股票的来源、数量和分配......10
第五章 本计划的有效期和实施流程......12
第六章 限制性股票的授予......13
第七章 限制性股票的解锁......15
第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件......17
第九章 限制性股票的调整方法与程序......19
第十章 公司与激励对象的权利和义务......21
第十一章特殊情况下的处理......23
第十二章股权激励计划的会计处理方案......25
第十三章本计划的管理、修订和终止......27
第十四章信息披露......29
第十五章附则......30
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
公司 也称“本公司”， “上市公司”，指西藏华钰矿业股
份有限公司（简称“华钰矿业”）。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬
与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。
监事会 指本公司的监事会。
本计划 指《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计
划》，简称“限制性股票激励计划”。
限制性股票 本计划的激励工具，在满足本计划规定的条件时，激
励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票。
计划有效期 指本计划的有效期限，自计划生效日期起10年。计
划有效期满后，公司不得再依据本计划授予任何限制
性股票。
计划生效日 指在股东大会批准本计划之日。
激励对象 根据本计划规定有资格获得限制性股票授予的本公
司员工。
授予 指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。
公司可依据本计划分次授予限制性股票。
授予日 本计划由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，
该公告日即为授予日。
授予价格 依据本计划，公司授予激励对象每一股限制性股票的
价格，即激励对象需出资购买每一股限制性股票的价
格。公司分次授予限制性股票时，每次应重新根据以
上原则确定授予价格。
锁定期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转
让的期限。
解锁 在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励
对象其持有的限制性股票可被激励对象自由处置。
解锁期 指激励对象在满足本计划规定的锁定期及解锁条件
后可以自由处置其持有限制性股票的期限。
授予条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划
授予限制性股票的条件。
解锁条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划
解锁安排进行解锁的条件。
中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所 指上海证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录1-3号》指《股权激励有关事项备忘录1－3号》。
《公司章程》 指《西藏华钰矿业股份有限公司公司章程》。
第二章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期
激励机制，充分调动公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干的积
极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
1-3号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，制定《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计
