证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2024-018
山东出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分
公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日，召开了
公司第四届董事会第二十三次（定期）会议，以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<山东出版传媒股份有限公司章程>的议案》（简称“《公司章程》”）、《关于修订<山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于制定<山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，根据《公司法》（2023 年 12 月修订）、中国证监会
发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023 年 12 月修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《山东出版传媒股份有限公司章程》（2018 年 7 月修订）相关条款进行修订（详见附件）。修订后的《公司章程》全文，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》尚需提交公司国有资产监管部门批准及公司股东大会审议。
二、制定、修订部分公司制度的相关情况
为推动中国证监会《上市公司独立董事管理办法》在公司尽快落地实施，公司依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制定、修订了部分公司制度，具体如下：
序 制度名称 变更 是否提交股
号 情况 东大会审议
1 山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则 修订 是
2 山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则 修订 是
3 山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法 修订 是
4 山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
5 山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作 修订 否
细则
6 山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度 制定 否
以上制定、修订的公司制度全文，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》《山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则》《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》《山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》《山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
特此公告。
附：《公司章程》修订内容对照表
山东出版传媒股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
附件：
《公司章程》修订内容对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第二条公司系依照《公司法》和其 第二条公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
1 公司以发起方式设立；在山东省工商 公司以发起方式设立；在山东省市场
行政管理局注册登记，取得营业执 监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 照，统一社会信用代码：
91370000588768482Y。 91370000588768482Y。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
2 人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
第二十四条 公司在下列情况下， 章程的规定，收购本公司的股份：
可以依照法律、行政法规、部门规章 (一)减少公司注册资本；
和本章程的规定，收购本公司的股 (二)与持有本公司股票的其他公司合
份： 并；
(一)减少公司注册资本； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(二)与持有本公司股票的其他公司 权激励；
3 合并； (四)股东因对股东大会作出的公司合
(三)将股份奖励给本公司职工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
(四)股东因对股东大会作出的公司 股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收 (五)将股份用于转换公司发行的可转
购其股份的。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 (六)公司为维护公司价值及股东权益
司股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：
可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式；
4 式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
序号 修订前条款 修订后条款
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十六条 公司因本章程第二十 公司因本章程第二十四条第（三）项、
四条第（一）项至第（三）项的原因 第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会 购本公司股份的，应当经 2/3 以上董
决议。公司依照第二十四条规定收购 事出席的董事会会议决议。公司依照
本公司股份后，属于第（一）项情形 第二十四条规定收购本公司股份后，
的，应当自收购之日起 10 日内注销 属于第（一）项情形的，应当自收购之
该部分股份；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销该部分股份；属于第
5 项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （二）项、第（四）项情形的，应当在
注销该部分股份。 6 个月内转让或者注销该部分股份；属
公司依照第二十四条第（三）项规定 于第（三）项、第（五）项、第（六）
收购的本公司股份，将不超过本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股
已发行股份总额的 5%；用于收购的 份数不得超过本公司已发行股份总额
资金应当从公司的税后利润中支出； 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
所收购的股份应当 1 年内转让给职 销。
工。 公司依照第二十四条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的
（二）选举和更换非由职工代表担任 报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议公司在一年内购买、出售重
6 方案、决算方案； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（六）审议批准公司的利润分配方案 产 30%的事项；
和弥补亏损方案； （六）审议批准本章程第四十二条规
（七）审议公司在一年内购买、出售 定的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计 （七）公司与关联法人、关联自然人之
总资产 30%的事项； 间的单次关联交易金额在人民币 3000
（八）审议批准本章程第四十二条规 万元以上且占公司最近一期经审计净
定的担保事项；
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