证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2023-026
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 4 月 10 日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<宁波舟山港股份有限公司章程>的议案》《关于修订<宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>的议案》，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议（详见
公司披露的临 2023-010 号公告）。2023 年 5 月 10 日，公司 2022
年年度股东大会审议通过了上述议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司独立董事规则》等有关规定，为进一步规范公司治理，对《公司章程》中部分条款进行了修订，同时，对《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》的相关条款进行了同步修订，主要内容如下：
一、《公司章程》修订内容
原内容 修订后内容
目录注部分：在本章程条款旁注 目录注部分：在本章程条款旁注
中，“必备条款”指原国务院证券委与原 中，“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公 国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发【1994】21 司章程必备条款》（证委发【1994】21号）；“补充意见函”指中国证券监督管 号）；“补充意见函”指中国证券监督管理理委员会（简称“中国证监会”）海外上 委员会（简称“中国证监会”）海外上市市部与原国家体改委生产体制司联合 部与原国家体改委生产体制司联合颁颁布的《关于到香港上市公司对公司章 布的《关于到香港上市公司对公司章程程作补充修改的意见的函》（证监海函 作补充修改的意见的函》（证监海函【1995】1 号）。“章程指引”指中国证 【1995】1 号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》。“独 监会颁布的《上市公司章程指引》。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关 立董事规则”指中国证监会颁布的《上于在上市公司建立独立董事制度的指 市公司独立董事规则》（中国证监会公导意见》（证监发【2001】102 号）。“上 告〔2022〕14 号）。“上市规则”指上海市规则”指上海证券交易所颁布的《上 证券交易所颁布的《上海证券交易所股海证券交易所股票上市规则》。“主板上 票上市规则》。“主板上市规则附录 3 和市规则附录3 和13D”指香港联合证券 13D”指香港联合证券交易所有限公司交易所有限公司（简称“香港联交所”） （简称“香港联交所”）发布的《证券上发布的《证券上市规则》之附录。 市规则》之附录。
第四条 公司住所：宁波市江东区 第四条 公司住所：宁波市鄞州区
宁东路 269 号宁波环球航运广场 宁东路 269 号宁波环球航运广场
邮政编码：315040 邮政编码：315040
电 话：86-0574-27697137 电 话：86-0574-27697137
传 真：86-0574-27687001 传 真：86-0574-27687001
第十九条 公司成立后，经中国证 第十九条 公司成立后，经中国证
监会于 2010 年 7 月 23 日以证监许可 监会于 2010 年 7 月 23 日以证监许可
[2010]991 号文批准，首次向境内社会 [2010]991 号文批准，首次向境内社会
公众发行 A 股股票 200,000 万股，并 公众发行 A 股股票 200,000 万股，并于
于 2010 年 9 月 28 日在上海证券交易 2010年9月28日在上海证券交易所上
所上市；公司国有股东将根据《境内证 市；公司国有股东将根据《境内证券市
券市场转持部分国有股充实全国社会 场转持部分国有股充实全国社会保障
保障基金实施办法》将所持 20,000 万 基金实施办法》将所持 20,000 万股国
股国有股划转给全国社会保障基金理 有股划转给全国社会保障基金理事会
事会持有。 持有。
经中国证监会于 2016 年 6 月 28 经中国证监会于 2016 年 6 月 28
日以证监许可[2016]1449 号文批准， 日以证监许可[2016]1449 号文批准，
2016 年 8 月 19 日，公司向宁波舟山 2016 年 8 月 19 日，公司向宁波舟山港
港 集 团 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票 集 团 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票
372,847,809 股。 372,847,809 股。
经中国证监会于 2020 年 7 月 28 经中国证监会于 2020 年 7 月 28
日以证监许可[2020]1593 号文批准， 日以证监许可[2020]1593 号文批准，
2020 年 8 月 25 日，公司向宁波舟山 2020 年 8 月 25 日，公司向宁波舟山港
港集团有限公司、上海国际港务（集团） 集团有限公司、上海国际港务（集团）
股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票
2,634,569,561 股。 2,634,569,561 股。
经中国证监会于 2022 年 9 月 5 日 经中国证监会于 2022 年 9 月 5 日
以证监许可[2022]2043 号文批准， 以证监许可[2022]2043 号文批准，
2022 年 9 月 28 日，公司向招商局港 2022 年 9 月 28 日，公司向招商局港口
口集团股份有限公司发行 A 股股票 集团股份有限公司发行 A 股股票
3,646,971,029 股。 3,646,971,029 股。
公司股份总数为 19,454,388,399
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
19,454,388,399 股。
第二十三条 公司成立时注册资本 第二十三条 公司注册资本为人民
为人民币 1,080,000 万元。首次公开发 币 19,454,388,399 元。首次公开发行
行内资股股份和/或境外上市外资股股 内资股股份和/或境外上市外资股股份份后，公司注册资本据实际发行情况作 后，公司注册资本据实际发行情况作相相应变更，并报国务院授权的审批部门 应变更，并报国务院授权的审批部门和和国务院证券监督管理部门备案。 国务院证券监督管理部门备案。
第六十四条 公司股东大会对以下 第六十四条 公司股东大会对以下
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）进行审议： 减免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累 （一）公司在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的“购买或者出售资产”交易； 产 30%的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时 （二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（三）交易的成交金额（包括承担 （三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计 的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上； 净资产的 50%以上；
（四）交易产生的利润占上市公司 （四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上； 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上； 50%以上；
（六）交易标的（如股权）在最近 （六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上； 以上；
（七）公司与关联人发生的交易金 （七）交易标的（如股权）涉及的
额占公司最近一期经审计净资产绝对 资产净额（同时存在账面值和评估值
值 5%以上的关联交易。 的，以高者为准）占公司最近一期经审
（八）涉及前述（二）到（七）款 计净资产的 50%以上；
所述指标，应当对相同交易类别下标的 （八）公司与关联人发生的交易金相关的各项交易，按照连续十二个月累 额占公司最近一期经审计净资产绝对计计算的原则计算确定是否应该经过 值 5%以上的关联交易。
股东大会审议。 （九）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否应该经过
股东大会审议。
第九十四条 股东大会由董事长主 第九十四条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务或者不履行职务的，由半数以上 事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持，监事会主席不能履行职事会主席主持，监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或不履持，监事会副主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继
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