关于宁波舟山港股份有限公司
2021 年度非公开发行
人民币普通股（A 股）股票
申请文件一次反馈意见的回复
保荐机构
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 10 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（212646 号）所附的《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”、“宁波舟山港股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票的保荐机构，已会同发行人及北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1...... 3
问题 2...... 27
问题 3...... 46
问题 4...... 51
问题 5...... 69
问题 6...... 83
问题 7 ......117
问题 8...... 129
问题 9...... 157
问题 1.根据申报文件，申请人 2020 年通过非公开发行引入上港集团作为战
略投资者，而本次非公开发行拟引入招商港口作为战略投资者，招商港口现为持有申请人 5%以上股份股东。
请申请人补充说明并披露：（1）本次拟引入战略投资者是否符合《发行监管问答──关于上市公司非公开发行股票引入战略者有关事项的监管要求》规定，能否给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，是否签订具有法律约束力的战略投资协议，战略投资者与申请人合作具体方式和合作目标，能否提高申请人核心竞争力，能否促进申请人业绩大幅提升；（2）引入战略投资者是否履行规定的决策程序和信息披露义务；（3）招商港口参与申请人本次非公开发行认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购等情形；（4）招商港口及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从本次发行定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次拟引入战略投资者是否符合《发行监管问答──关于上市公司非公开发行股票引入战略者有关事项的监管要求》规定，能否给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，是否签订具有法律约束力的战略投资协议，战略投资者与申请人合作具体方式和合作目标，能否提高申请人核心竞争力，能否促进申请人业绩大幅提升
根据《发行监管问答──关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管问答”），战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
对照上述《监管问答》，招商港口符合战略投资者的相关监管要求，具体情况如下所示：
（一）招商港口能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，提高上市公司核心竞争力，促进上市公司业绩大幅提升
1、本次战略合作的背景
（1）全球经济复苏不稳、全球化进程受阻、贸易保护主义抬头、中美贸易摩擦持续、新冠肺炎疫情蔓延，使得港口企业面临挑战，提前布局双循环战略，助力港口企业取得先机
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。当前，全球经济增长放缓，仍处于国际金融危机后的深度调整期内，世界经济复苏不稳，主要经济体增长动能放缓，威胁世界经济稳定的因素不断出现。全球化进程受阻、贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦持续显现，全球产业链重构重塑贸易流向流量。同时伴随新冠肺炎疫情蔓延，从需求和供给两端冲击国际国内宏观经济，带来要素流动受阻、经济活动放缓，对全球产业链产生不利影响，造成全球航运复苏跌宕起伏、港口竞争日趋激烈。随着外部环境和我国发展所具备的要素禀赋的变化，市场和资源“两头在外”的国际大循环动能相对减弱，而我国内需潜力不断释放，将逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。公司作为国家综合运输体系的重要枢纽，致力于打造国内大循环战略支点、国内国际双循环战略枢纽，着眼于趋势性变化提前布局相关领域，将在我国新旧动能转换和结构升级的关键时期取得先机。
（2）“一带一路”倡议、“十四五”规划、“交通强国”等国家战略相继实施，政策集群优势极大拓宽了港口中长期发展空间
2013 年，我国首次提出建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的合作倡议。近年来，伴随“一带一路”倡议的持续推进，我国构建开放型经济新体制的步伐不断加快，港口作为对外贸易的重要支点已进入发展的快车道。2021 年，“十四五”规划提出加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群的目标。在上述政策背景下，我国港口行业迎来了历史性发展机遇。目前，我国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续十余年位居世界前茅，并保持稳定增长态势，公司“一带一路”地区航线航班、箱运量亦不断提升。前述倡议和国家战略在宁波舟山港交汇落地，形成政策集群优势，面对更高层次对外开放和更高质量区域一体化的发展新格局，公司将持续推进宁波舟山港世界一流强港建设，不断优化立足于长三角及长江经济带的浙北区域、浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，推进海外开发取得实质性成果。
（3）供给侧改革推动国内港口资源整合进入新阶段，跨区域和跨行业的港口整合逐渐增多，港口竞争模式由吞吐量的竞争转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合竞争
2017 年 5 月，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案
（2017－2020 年）》，要求促进区域港口资源整合，进行错位发展，化解局部地区产能过剩矛盾，指出各地应因地制宜、分类施策，积极稳妥推进区域港口一体化发展。方案的出台掀起国内港口资源整合的浪潮，沿海 11 个省份中，浙江、山东、辽宁、福建、广西等已经或基本完成整合，而河北、广东、海南等正在持续推进，国内“一省一港”格局基本形成。在沿海省份基本开启整合大幕后，我国下一步将进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分工和港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。新时期的港口整合或将呈现两方面的特点：一方面，为进一步避免过度竞争给港口企业带来的危害，未来跨区域的港口整合将逐渐增多，港口之间的协同合作将超越省的行政区划；另一方面，跨
行业的港口整合将逐渐增多，比如中国远洋海运集团、招商局集团等综合产业主体，将逐渐加大与港口行业的合作和整合力度。港口竞争模式正由吞吐量的竞争，转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合竞争。公司于 2020 年底前收购省海港集团下属温州港集团、嘉兴港务、嘉港控股、头门港港务、义乌港等公司股权，实现了全省港口资产实质性一体化运营管理，未来，供给侧改革将进一步加快区域港口一体化发展，港口竞争格局将得到进一步改善，现有港口项目和新建港口项目的收益空间将得到释放，公司将进一步建设更为完善的港口网络群。
（4）叠加全球科技进步迭代加速、环境保护压力加大等诸多因素，打造世界一流的智慧港口、绿色港口成为我国港口行业建设重点方向
2019 年 11 月 13 日，交通运输部印发了《关于建设世界一流港口的指导意
见》（交水发〔2019〕141 号），意见指出到 2025 年，世界一流港口建设取得重要进展，主要港口绿色、智慧、安全发展实现重大突破；到 2035 年，全国港口发展水平整体跃升，主要港口总体达到世界一流水平，若干个枢纽港口建成世界一流港口，引领全球港口绿色发展、智慧发展。
科技发展和创新驱动对经济的贡献度日益提升，新科技革命特别是人工智能、大数据、互联网+、云计算、区块链等数字化技术正对港口行业产生深刻变革、孕育突破，科技创新引领的港口智慧化、自动化、智能化正在行业加快推进，依托科技创新，加快港口创新转型发展成为港口行业共识并付诸实际行动。世界港口历经第一代装卸中转中心、第二代装卸中转及加工服务中心、第三代综合物流中心的发展阶段，目前已开始向第四代以网络为基础的供应链中心转型发展。沿海港口作为物流供应链中的核心枢纽，汇聚着大量的物流、信息流和资金流。现代港口的竞争正在演变为港口所参与的供应链之间的全方位竞争，互联网、跨境电商、现代物流已成为港口转型升级、提高竞争力的重要手段。在新一代信息技术的不断创新应用下，以现代数字化技术为依托打造智慧型港口，已成为沿海各大港口抢占新一轮港口发展制高点的战略选择。
港口是拉动区域宏观经济发展的龙头，但通常也存在资源消耗、局部环境污染问题。我国高度重视绿色港口的建设，倡导建设“资源节约型、环境友好型”港口。近年来，随着国家对环保要求越来越严，相关法律法规进一步完善，各级
环保主体责任压实，各级地方政府环保执法力度逐步加强，对港口环保要求愈发严格，全方位监管港口企业的环保合规性。坚持绿色生态发展理念，走能源消耗少、环境污染小、增长方式优、规模效应强的发展之路，实现港口发展与环境保护和谐统一，成为我国港口行业未来发展的主基调。
2、本次战略合作的目标
引入招商港口作为战略投资者，系积极响应“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略的实际举措，公司作为浙江省海洋港口公共码头运营的主平台，招商港口作为全球领先的港口开发、投资和营运商，双方将优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，推动宁波舟山港实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标，并促进招商港口加快建设成为“世界一流港口综合服务商”。
3、招商港口能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源
招商港口是招商局集团践行国家“一带一路”倡议和建设粤港澳大湾区战略的重要实施主体，亦是招商局集团港口板块总部以
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