601016 沪市 节能风电

证券代码：601016    证券简称：节能风电  公告编号：2022-042
债券代码：143285    债券简称：G17风电1
债券代码：143723    债券简称：G18风电1
转债代码：113051    转债简称：节能转债

    中节能风力发电股份有限公司
 关于回购注销股权激励计划部分限制性
            股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

  中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4 月 28 日召开第四届董事会三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意根据公司 2020年限制性股票激励计划相关规定，回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 300,000 股。

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议
及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进

行核实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

  2、2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司通过OA系统及
黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

  4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形。2020 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

  5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以
下简称《工作指引》）的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
批复后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日，公司未
收到国资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
  6、2021 年 1 月 4 日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限
公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673 号），国资委原
则同意公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日，公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。

  7、2021 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了相关公告。

  8、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  9、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议
及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截
止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27 日，公司
在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

  10、2021 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  11、2021 年 11 月 16 日，公司在上海证券交易所网站上
(www.sse.com.cn)披露了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-097）。

  12、2022 年 1 月 11 日，公司在上海证券交易所网站上
(www.sse.com.cn)披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-009）。

  13、2022 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  14、2022 年 4 月 7 日，公司在上海证券交易所网站上
(www.sse.com.cn)披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-033）。

  15、2022 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站上
(www.sse.com.cn)披露了《关于本次限制性股票回购注销实施完成暨
不调整可转债转股价格公告》（公告编号：2022-034）。

  二、本次回购注销股票的原因、数量及价格

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  （二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

  1.本次限制性股票回购数量

  本次回购注销的限制性股票数量为 300,000 股，授予价格为 1.75
元/股。

  2.本次限制性股票回购价格

  公司于 2021 年 5 月 26 日实施了 2020 年度利润分配方案,以公
司股本总额 5,013,052,000 股为基数，向全体股东进行现金分红，每
10 股分配现金 0.44 元（含税）。公司董事会依据公司 2021 年第二
次临时股东大会授权对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由 1.75 元/股调整为 1.706 元/股。

  公司于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了
2021 年度利润分配方案：以截至 2021 年 12 月 31 日公司股本总额
5,013,160,039 股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 0.55 元（含税）。若公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行本次限制性股票回购注销前已完成 2021 年度利润分配方案
 的实施，则公司将依据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，对公 司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由 1.706 元/股 调整为 1.651 元/股；若公司在中国证券登记结算有限公司上海分公 司进行本次限制性股票回购注销前尚未实施 2021 年度利润分配方案 的，则不调整公司限制性股票激励计划回购价格，回购价格仍为1.706 元/股。

    3.本次限制性股票回购资金来源

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

    本次注销完毕后，公司股份变动情况如下：

                                                                      单位：股

  股份类别              变动前              变动股份              变动后

有限售条件流通股        532,130,319            -300,000            531,830,319

无限售条件流通股        4,480,663,409              -              4,480,663,409

    总股本            5,012,793,728          -300,000          5,012,493,728

 注：以上股本结构以 2022 年 4 月 27 日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债
 券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能 会在公告日与上表存在一定差异。
 注 2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出 具的股本结构表为准。

    四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

    本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司 确认数为准。本次调整后，公司 2020 年限制性股票授予的激励对象 由125人调整为124人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,590 万股调整为 2,560 万股。

    五、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划 的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司 1 名股权激励对象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票 300,