601016 沪市 节能风电

证券简称：节能风电                        证券代码：601016
    中节能风力发电股份有限公司

      2020年限制性股票激励计划

                （草案）

                      二〇二〇年十一月


                            声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律任。

                          特别提示

    1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。


    4.本计划拟授予的限制性股票数量为2880万股，占本计划草案公告时公司股本总额498667.2万股的0.5775%。其中本次授予2880万股，占本计划授予总量的100.00%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.5775%。
    本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

    5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的节能风电A股普通股，授予的限制性股票的授予价格为1.75元/股。

    6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  7.本计划授予的激励对象为 136 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务和科技骨干、技术人员。

  8.本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。
  9.限制性股票的有效期包括授予登记完成后的 24 个月限售期和 36
个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限
制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。

  10.本计划的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                              业绩考核目标

                  以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入复合增长率不低于 10%且不低
 第一个解除  于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2021 年净资产收益率不低于 7.30%
  限售期    且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2021 年经济增加值改善值（△
                                          EVA）＞0。

 第二个解除      以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 11%且不低
              于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2022 年净资产收益率不低于 7.50%
  限售期    且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2022 年经济增加值改善值（△
                                          EVA）＞0。

 第三个解除      以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于 12%且不低
              于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年净资产收益率不低于 7.9%且
  限售期    不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年经济增加值改善值（△
                                          EVA）＞0。

  注：1.上述 2021-2023 年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。

  2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
  3.为保证可比性，自 2020 年初至本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

  4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。

  11.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  12.公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  13.本计划须经节能风电股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网
络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  14.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  15.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                            目 录


第一章 释义 ...... 7
第二章 实施本计划的目的...... 9
第三章 本计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 14
第六章 本计划的时间安排...... 16
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法...... 19
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 20
第九章 限制性股票的调整方法、程序...... 27
第十章 限制性股票的会计处理...... 30
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...... 32
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 36
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 39
第十四章 本计划的变更、终止...... 42
第十五章 限制性股票回购注销原则...... 44
第十六章 其他重要事项...... 47

                        第一章 释义

  除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

  1.节能风电、公司：指中节能风力发电股份有限公司。

  2.本计划：指中节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划。

  3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

  4.激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管理人员和核心骨干员工。

  5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

  6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  7.有效期：指从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。

  8.限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

  9.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。


  10.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。

  11.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。

  12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  13.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

  14.证券交易所：指上海证券交易所。

  15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  18.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。

  19.《公司章程》：指《中节能风力发电股份有限公司章程》。

  20.元：指人民币元。

  21.《考核管理办法》：指《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》


                  第二章 实施本计划的目的

  节能风电制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

  1.建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；

  2.有效调动管理层及核心骨干人员的工作积极性，提升企业优势，增强公司的核心竞争力；

  3.为公司培养和稳固核心骨干人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。


                  第三章 本计划的管理机构

  一、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。公司董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬委员会”）具体构成为：

  董事会成员共8人，其中外部董事7人（含独立董事3人）：中国节能委派4人：刘斌、王利娟、胡正鸣、刘健平；其他股东委派1人：裴红卫；独立董事3人：秦海岩、姜军、李宝山。

  薪酬委员会由3名董事构成，且全部为外部董事，分别为：秦海岩，刘健平，李宝山。

  风电公司董事会及薪酬委员会构成符合国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的要求。

  二、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  三、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，公司独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据