证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-012
陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第三次会议于2019年3月19日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》
公司2018年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合法有效依据。
同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度合并财务报表及附注》、《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度母公司财务报表及附注》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度总经理工作报告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度董事会工作报告》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司2018年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。
同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于公司2018年度财务决算方案的议案》
同意将《关于公司2018年度财务决算方案的议案》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于公司2018年年度报告的议案》
经对公司2018年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：
公司2018年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年年度报告》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
9、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
同意公司2018年度利润分配方案为：
以2018年12月31日总股本1,253,684,210股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发62,684,210.50元。因充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，2018年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的19.27%，未达到当年归属于上市公司股东的净利润的30%，剩余未分配利润用于日常生产经营需求。
本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
同意将公司2018年度利润分配方案提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上以特别决议通过。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
10、审议通过《关于公司2018年度资本公积金转增股本方案的议案》
同意公司2018年度资本公积金转增股本方案：
以公司2018年12月31日总股本1,253,684,210股为基数，以资本公积金（股本溢价）转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增376,105,263股，转增后公司总股本将变更为1,629,789,473股。
本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
同意将公司2018年度公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
11、审议通过《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》
同意将《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本议案关联董事张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：有效表决票总数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
12、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告的议案》
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本议案关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
13、审议通过《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度基本审计费用如下：
序号 基本审计业务项目 税前审计费用
（万元）
1 与年度财务报表相关的系列审计业务（包括合并及 100
母子公司财务审计等）
2 内部控制审计业务 30
合 计 130
以上审计费用为税前费用，支付时按税后费用计费（税款由公司承担）。公司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决
定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
14、审议通过《关于制定公司＜重大信息内部报告制度＞的议案》
同意通过《关于制定公司＜重大信息内部报告制度＞的议案》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
15、审议通过《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》
同意通过《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
16、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司公司章程》（2019年3月修订）》提交股东大会审议。本议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
17、审议通过《关于公司召开2018年度股东大会会议的议案》
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，决定于2019年4月11日（星期四）召开2018年度股东大会会议，审议下列议案：
议案编号 议案名称
【议案01】 《关于2018年度董事会工作报告的议案》
上述议案审议结束后，听取独立董事2018年度述职报告
【议案02】 《关于2018年度监事会工作报告的议案》
议案编号 议案名称
【议案03】 《关于公司2018募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
【议案04】 《关于公司2018年度财务决算方案的议案》
【议案05】 《关于公司2018年年度报告的议案》
【议案06】 《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
【议案07】 《关于公司2018年度资本公积金转增股本方案的议案》
【议案08】 《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》
【议案09】 《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关
联交易报告的议案》
【议案10】 《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》
【议案11】 《关于修改公司章程的议案》
以上议案中【议案02】《关于2018年度监事会工作报告的议案》系公司监事会提请股东大会审议的议案。
其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
