证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-034
陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）发行数量：323,684,210股人民币普通股（A股）
（2）发行价格：7.60元/股
（3）募集资金总额：2,459,999,996.00元
2、投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象 配售数量 限售期
（股） （月）
1 万家基金管理有限公司 23,894,736 12
2 浙江广杰投资管理有限公司 23,684,210 12
3 国华人寿保险股份有限公司 26,315,788 12
4 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 65,789,473 12
5 汇安基金管理有限责任公司 36,184,209 12
6 申万菱信基金管理有限公司 16,236,847 12
7 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 131,578,947 36
合计 323,684,210
3、预计上市时间
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“陕西黑猫”）于2017年10月30日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2017年10月27日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的7名投资者中，陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2020年10月27日。其余认购的6名投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2016年2月18日第三届董事会第四次会议审议通过。
2016年3月7日发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2016年5月25日公司召开2015年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司2015年度资本公积金转增股本方案：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股（每10股转增5股），合计转增310,000,000股，转增后公司总股本变更为930,000,000股。
鉴于公司2015年度资本公积转增股份已经实施完毕，本次非公开发行股票发行底价由7.96元/股调整为5.31元/股，非公开发行股票数量由不超过314,070,351股调整为不超过470,809,792股。
2017年5月25日陕西黑猫召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，根据募集资金投资项目投资进度情况，公司董事会同意公司对非公开发行A股股票方案的“发行数量”和“募集资金数额”做出调整，募集资金总额由不超过250,000万元调整为不超过246,000万元，非公开发行A股数量由不超过470,809,792股调整为不超过463,276,836股。
2016年9月28日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非公开发行申请。
2017年6月30日，公司收到中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1084号），核准公司非公开发行不超过463,276,836股新股。
（二）本次发行的基本情况
1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：323,684,210股
5、发行价格：7.60元/股
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（即2016年2月19日）前二十个交易日股票均价的90%（即不低于7.96元/股）。2016年5月25日公司召开2015年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司2015年度资本公积金转增股本方案：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股（每10股转增5股），本次非公开发行股票发行底价由7.96元/股调整为5.31元/股。
发行人、保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为7.60元/股。
该发行价格相当于发行底价5.31元/股的143.13%；相当于申购报价日（2017
年10月16日）前一交易日公司收盘价11.03元/股的68.90%，相当于申购报价日
前20个交易日均价11.77元/股的64.57%。
6、募集资金总额：人民币2,459,999,996.00元
7、发行费用：人民币36,258,954.85元
8、募集资金净额：人民币2,423,741,041.15元
9、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“兴业证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2017年10月19日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第110ZC0357号《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购资金的验资报告》验证，截至2017年10月19日15：00时止，保荐机构（主承销商）已收到陕西黑猫本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币2,459,999,996.00元。
2017年10月20日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年10月20日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第110ZC0358号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币2,459,999,996.00元，扣除发行费用人民币36,258,954.85元，募集资金净额为人民币2,423,741,041.15元。其中：计入股本人民币323,684,210元，计入资本公积人民币2,100,056,831.15元。
2、股份登记情况
公司于2017年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
兴业证券作为陕西黑猫本次非公开发行股票的保荐机构，全程参与了本次发行工作，认为：
“陕西黑猫本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。”
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准、核准及授权；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084号）和陕西黑猫有关本次发行的股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议书》及《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象 配售数量 限售期 预计上市流通时间
（股） （月）
1 万家基金管理有限公司 23,894,736 12 2018年10月27日
2 浙江广杰投资管理有限公司 23,684,210 12 2018年10月27日
3 国华人寿保险股份有限公司 26,315,788 12 2018年10月27日
4 长城（天津）股权投资基金管理有限责 65,789,473 12 2018年10月27日
任公司
5 汇安基金管理有限责任公司 36,184,209 12 2018年10月27日
6 申万菱信基金管理有限公司 16,236,847 12 2018年10月27日
7 黄河矿业 131,578,
