陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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陕西黑猫焦化股份有限公司
年 月 日
目录
目 录...... 7
释 义...... 8
第一节 本次发行基本情况...... 9
一、本次发行履行的相关程序......9
（一）董事会、股东大会审议情况...... 9
（二）监管部门审核情况......9
（三）募集资金及验资情况......10
（四）股份登记和托管情况......10
二、本次发行基本情况...... 10
三、本次发行对象概况...... 14
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排......14
（二）发行对象的基本情况......14
（三）本次发行对象的私募基金备案情况......17
（四）本次发行对象与公司的关联关系...... 18
（五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明..................................................................................................18
四、本次发行的相关机构情况......18
（一）保荐机构（主承销商）......18
（二）发行人律师...... 19
（三）会计师事务所...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况......20
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 20
（一）本次发行前公司A股前十名股东持股情况......20
（二）本次发行后公司A股前十名股东持股情况......20
二、本次发行对公司的影响......21
（一）股本结构...... 21
（二）资产结构...... 22
（三）业务结构...... 22
（四）公司治理...... 22
（五）高管人员结构...... 22
（六）关联交易和同业竞争......22
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....24
第五节 中介机构声明...... 25
保荐机构（主承销商）声明......26
发行人律师声明......27
验资机构声明......28
第六节 备查文件......29
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、陕西黑指 陕西黑猫焦化股份有限公司
猫
发行人向包括公司控股股东黄河矿业在内的不超过
本次发行、本次非公开指 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不
发行 超过 246,000 万元的行为，其中黄河矿业以现金
100,000万元认购本次非公开发行股份
控股股东、黄河矿业指 陕西黄河矿业(集团)有限责任公司
实际控制人 指 李保平
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、保
荐机构（主承销商）、指 兴业证券股份有限公司
兴业证券
发行人律师 指 北京大成律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2016年2月18日第三届董事会第四次会议审议通过。
2016年3月7日发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2016年5月25日公司召开2015年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司2015年度资本公积金转增股本方案：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股（每10股转增5股），合计转增310,000,000股，转增后公司总股本变更为930,000,000股。
鉴于公司2015年度资本公积转增股份已经实施完毕，本次非公开发行股票发行底价由7.96元/股调整为5.31元/股，非公开发行股票数量由不超过314,070,351股调整为不超过470,809,792股。
2017年5月25日陕西黑猫召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，为维护公司和全体股东利益，
综合考虑近期国内资本市场环境变化，根据募集资金投资项目投资进度情况，公司董事会同意公司对非公开发行A股股票方案的“发行数量”和“募集资金数额”做出调整，募集资金总额由不超过250,000万元调整为不超过246,000万元，非公开发行A股数量由不超过470,809,792股调整为不超过463,276,836股。（二）监管部门审核情况
2016年9月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发
行申请。
2017年6月30日，公司收到中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084号），核准公司非公开发行
不超过463,276,836股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为323,684,210股，发行价格为7.60元/股。截至2017
年10月19日15:00时，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入
保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2017年10月19日，经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第110ZC0357号《陕西黑猫
焦化股份有限公司非公开发行股票认购资金的验资报告》验证，截至2017年10
月19日15:00时止，保荐机构（主承销商）已收到陕西黑猫本次非公开发行股
票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币2,459,999,996.00元。
2017年10月20日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费
及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年10月
20日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第110ZC0358
号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币2,459,999,996.00元，扣除发行费用人民币36,258,954.85元，募集资金净额为人民币2,423,741,041.15元。其中：计入股本人民币323,684,210元，计入资本公积人民币2,100,056,831.15元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（四）股份登记和托管情况
公司于2017年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：323,684,210股
5、发行价格：7.60元/股
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（即2016年2月
19日）前二十个交易日股票均价的90%（即不低于7.96元/股）。2016年5月25
日公司召开2015年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2015年度资本公积
金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司2015年度资本公积金转增
股本方案：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股为基数，以资本公积
金向全体股东每股转增0.5股（每10股转增5股），本次非公开发行股票发行底
价由7.96元/股调整为5.31元/股。
发行人及主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为7.60元/股。
该发行价格相当于发行底价5.31元/股的143.13%；相当于申购报价日（2017
年10月16日）前一交易日公司收盘价11.03元/股的68.90%，相当于申购报价
日前
