股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-011号
宝泰隆新材料股份有限公司关于与焦云先生签署
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署基本情况
宝泰隆新材料股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年 3 月 8 日与
焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-009号、临 2021-010 号公告。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
股份发行方（甲方）：宝泰隆新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：焦云
签订时间：2021 年 3 月 8 日
（二）认购方参与本次发行相关情况
1、认购股份数量
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：
（1）不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；
（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。
发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
乙方的认购数量为本次发行数量的 2.86%。乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
2、认购股份价格
乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%）参与认购。
定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票均价=定价基准日前
20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方
A 股股票交易总量。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺，其认购资金来源及方式符合中国证监会法律、法规的相关规定。
4、支付方式
乙方承诺，按照本协议确定的认购金额、认股数量确定方式及价格确定方式履行认购义务。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出《认股款缴纳通知书》，乙方在该缴款通知的规定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（“主承销商”）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
5、认购股份的限售期根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，且经甲、乙双方同意并确认，乙方对其认购的本次非公开发行
股票的限售期作出如下承诺：
（1）认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（2）所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）协议的成立、生效与终止
1、协议的成立、生效
（1）本协议是附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章后成
立，并于满足下列全部条件后生效：
A、甲方董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行；
B、中国证监会批准甲方的本次非公开发行。
（2）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
（3）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
2、协议终止
协议终止情形本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，
本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止；
（3）如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，而向中国证监会申请撤回材料的，则本协议终止。
3、协议终止的效果
本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议约定应承担的责任除外。
（四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全
额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅
费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限 5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次非公开发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过；
（2）本次非公开发行未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，或在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行事宜无法进行，甲方终止本次非公开发行；
（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
三、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、《宝泰隆新材料股份有限公司与焦云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O二一年三月八日
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