债券代码：145439 债券简称：17 宝材 02
宝泰隆新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 5
日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司对 2017 年限制性股票激励计划中不符合条件的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 45,000 股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述
1、2017 年 8 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会
议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票计划相关事项》、《核查公司 2017 年限制性股票激励计划的激
公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临 2017-076 号、临 2017-077 号公告及相关文件；
2、2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 8 日，公司对本次授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；2017 年 9 月 12 日，公
司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》；
3、2017 年 9 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议
和第四届监事会第七次会议，审议通过了《调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》、《取消原〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临 2017-089 号、临
2017-090 号、临 2017-094 号公告及相关文件；
4、2017 年 9 月 10 日，持有公司 28.73%股份的股东黑龙江宝泰
隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司
年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临 2017-097 号公告及相关文件；
5、2017 年 9 月 20 日，公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公司临 2017-102 号公告及相关文件；
6、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，
审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司临 2017-103 号公告及相关文件；
7、2017 年 11 月 9 日，公司向 2017 年限制性股票激励计划激励
对象授予的 1977 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，具体内容详见公司临 2017-118 号公告；
8、2018 年 6 月 28 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议
和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》和《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，由于李德慧先生、陈防先生因个人原
的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 171,000 股限制性股票进行
回购注销，并于 2018 年 10 月 19 日完成上述回购股份注销事宜；因
公司 2018 年 6 月 28 日实施了 2017 年度利润分配方案派发现金红利，
因此公司限制性股票回购价格调整为 4.76 元/股，独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司临 2018-038 号、
临 2018-039 号、临 2018-041 号、临 2018-042 号、临 2018-072 号公
告及相关文件；
9、2018 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第二十六
次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，董事会认为：公司 2017 年度业绩考核已达规定要求，本次 97 名激励对象的个人考核全部合格，满足解锁条件的相关规定，限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意对 97 名激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，解锁比例为激励对象已获授的限制性股票的 40%，解锁的限制性股票数量合计为 7,839,600 股，
本次解锁的限制性股票已于 2018 年 11 月 9 日上市流通，具体内容详
见公司临 2018-074 号、临 2018-075 号、临 2018-079 号公告及相关文
件；
10、2019 年 8 月 5 日，公司召开的第四届董事会第三十五次会
议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《回购注销部分股权
李利维先生、周长波先生已离职，公司对上述不符合激励条件的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 45,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体详见公司临
2019-052 号公告及相关文件。
二、本次限制性股票激励计划股份回购原因、价格及数量
（一）股份回购原因
根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）（修订稿）》的规定：“本次激励计划的激励对象为公司董事及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”由于芦元勃先生、李利维先生、周长波先生因个人原因离职，因此，公司对芦元勃先生、李利维先生、周长波先生 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
公司 2017 年限制性股票激励计划向激励对象授予价格为 4.81 元
/股，因公司 2017 年度利润分配方案为每股派现金红利 0.05 元，调整后的回购价格为 4.76 元/股。上述事项已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，具体详见公司临
2018-038 号、临 2018-039 号、临 2018-041 号公告。
芦元勃先生、李利维先生、周长波先生 3 人已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 45,000 股。本次限制性股票回购价款总计 214,200.00元，回购资金为公司自有资金。
（四）股东大会授权
根据公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项》的议案，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事项。
三、预计回购注销完成前后股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 1,610,979,597
股变更为 1,610,934,597 股。股本结构变化如下：
单位：股
证券类别 本次变动前 本次拟回购数量 本次变动后
有限售流通股 11,759,400 -45,000 11,714,400
无限售流通股 1,599,220,197 0 1,599,220,197
合 计 1,610,979,597 -45,000 1,610,934,597
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况
四、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响
本次公司对部分限制性股票的回购注销事项不会影响公司 2017
年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司本年度财务状况产生影响。
五、本次限制性股票回购注销部分未解锁限制性股票的审批程序
（一）董事会
公司于 2019 年 8 月 5 日召开第四届董事会第三十五次会议，审
议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，在审议该议案时，相关关联董事已回避了表决，具体详见公司临 2019-052 号公告。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规，该事项不会影响《宝泰隆新材料股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司按照《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。公司董事马庆先生、董事秦怀先生、董事王维舟先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议上述事项时已回避了表决。董事会已获股东大会授权，本事项审议决策程序合法、合规。
（三）监事会意见
公司于 2019 年 8 月 5 日召开第四届监事会第二十八次会议，以
2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，监事会认为：鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象芦元勃先生、
励计划（草案）（修订稿）》及《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述 3 名激励对象已不符合激励条件，同意公司将上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 45,000 股全部予以回购并注销，本次公司回购并注销限制
