宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第二十九次会议于2019年3月22日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加会议董事8人，董事焦岩岩女士因个人原因未能参见本次会议，授权委托董事长焦云先生代为行使投票表决权。会议由公司董事长焦云先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了十六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》的议案
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》的议案
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《公司会计政策变更》的议案
该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-019号公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《公司2018年度资产减值准备计提》的议案
该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》的议案
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2018年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为342,583,828.23元，本年提取10%法定盈余公积37,553,242.15元，加年初未分配利润结余900,419,140.03元，本年度可供分配利润为1,124,892,196.26元。根据《公司章程》的规定，公司2018年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司2018年度盈利且累计未分配利润为正而未进行现金分红的原因主要
公司所属的化工行业属于周期性行业，波动大，对资金的需求较大。随着环保要求不断提高，公司安全环保设施建设支出也将增加，2019年度公司安全环保设施建设预计投入约6,000万元；公司2018年与七台河市人民政府、北京石墨烯研究院有限公司共同成立的“宝泰隆研发中心”，2019年度需投入研发费用2,000万元；公司于2018年底收购宝清县大雁煤业有限公司100%股权，收购时该公司所属煤矿处于拟建状态，2019年度公司预计投入29,000万元对大雁煤矿及其他整合矿井进行建设。
基于以上原因，为保证公司生产经营需要，公司2018年度未进行现金分红，公司未分配利润将用于以上用途。
该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了独立意见如下：公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司生产经营的资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展及转型升级战略，审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；我们同意公司2018年度利润分配预案，并将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《公司聘请2019年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
人民币40万元/年，内部控制审计费用为人民币20万元/年，该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《公司2019年度银行融资计划》的议案
根据公司2019年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司2019年拟向银行借款额度不超过人民币153,300万元。
上述借款资金拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设备等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司七台河分行等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，同时授权财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，包括到不动产登记中心、工商局等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文件和手续，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
截止2018年12月31日，公司借款总额为170,055.00万元，对外担保总额为0万元。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤的需求及对焦炭等产品产出的预计，公司拟定了2019年度日常经营性供应和销售计划，公司供应部和销售部将根据该计划签订采购原煤及销售焦炭等产品的合同。具体计划如下：
（1）预计采购量
原煤：100万吨；精煤：120万吨
（2）预计销售量
焦炭：130万吨；甲醇：39.5万吨；针状焦：4万吨
公司董事会提请股东大会授权公司供应部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易》的议案
该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-021号公告。
由于七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙），是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青先生合伙成立，同时焦贵彬先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人职务；万锂泰公司第三大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司控股股东，其实际控制人为焦云先生；另外，万锂泰公司股东之一七台河市汇隆基科技发展中
术人员共同出资成立，焦贵彬先生为汇隆基的执行事务合伙人；董事、总裁马庆先生之女马啸宇女士，副董事长、副总裁焦岩岩女士之配偶段红博先生，董事、副总裁秦怀先生之子秦志浩先生，董事、副总裁兼董事会秘书王维舟先生，董事、副总裁兼财务总监李飙先生之子李志超先生均为汇隆基股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事长焦云先生、董事马庆先生、副董事长焦岩岩女士、董事秦怀先生、董事李飙先生、董事王维舟先生为该事项的关联人，在审议该事项时，上述关联董事已回避表决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-022号公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《召开公司2018年年度股东大会相关事宜》的议案
鉴于公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2019年4月15日（星期一）召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
的临2019-023号公告。
上述第1、3、7、9、10、11、12、13、14项议案须经公司股东大会审议通过。
三、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；
2、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
四、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一九年三月二十六日
