证券简称：宝泰隆 证券代码：601011
宝泰隆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
二零一七年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人民币A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,263.00万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额136,750.00万股的1.66%，一次性授予完毕。涉及的标的股票
总数量未超过公司股本总额的10%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 110人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，自授予之日起12个月为限售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定。激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票限售期后 36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划
规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起 12
个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内的三个期间，
分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%及30%。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......5
第一章释义......6
第二章本激励计划的目的与原则......7
第三章本激励计划的管理机构......8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
第五章限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......11
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......14
第八章限制性股票的授予与解除限售条件......15
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......19
第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响......21
第十一章限制性股票激励计划的实施程序......24
第十二章公司及激励对象的权利义务......28
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......30
第十四章限制性股票回购注销原则......33
第十五章附则......35
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市指 宝泰隆新材料股份有限公司
公司、宝泰隆
本激励计划、本计划指 宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司股票 指 宝泰隆人民币A股普通股股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员和核心业务人员
标的股票 指 根据本限制性股票激励计划，激励对象有权获授或者购买的宝泰
隆人民币A股普通股股票
权益 指 激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票
授出权益 指 公司根据本激励计划的安排，授予激励对象限制性股票的行为
行使权益 指 激励对象根据本激励计划的规定，解除限制性股票的限售的行为
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票授予日起算。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《减持规定》 指 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《减持细则》 指 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》
《公司章程》 指 《宝泰隆新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术人员和核心业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
