证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2023-067
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<
文峰大世界连锁发展股份有限公司章程>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。修订内容对照如下：
原条款 修订后 备注
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 修改
须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）为资产负债率超过 70%的担保 的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审 提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联 资产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（七）证券交易所或本章程规定的其他担
保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 修改
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事、持有百分之一以 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 权利。征集人应当按照公告格式的要求编制披
比例限制。 露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征
集进展情况和结果，公司不得对征集投票行为
设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的
合法权益。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 修改
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
议，可以实行累积投票制。 实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会选 在董事、监事的选举中应当实行累积投票制：
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
有的表决权可以集中使用。 权益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第九十五条 公司董事为自然人。有下 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情 修改
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
定的其他内容。 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
违反本条规定选举、委派董事的，该 限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
间出现本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
董事（包含独立董事）在任职期间出现违
反本条规定第一款第（一）项至第（六）项情
形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公司解
除其职务；相关董事在任职期间出现第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除其职务，但证券交
易所另有规定的除外；违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 修改
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独
连任。 立董事连续任职不得超过 6 年。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事（不包括担任审计委员会委员的董事）
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提出 修改
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于 最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 法律法规、《公司章程》规定时，或者独立董
规章和本章程规定，履行董事职务。 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
报告送达董事会时生效。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 公司建立独立董事制度，为
查看PDF原文
