证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2023-025
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）
拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
● 拟回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元(含本数)，不
高于人民币 10,000 万元（含本数）
● 回购价格或价格区间：不超过人民币 3.71 元/股（含 3.71 元/股，该回购
价格上限不超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
● 相关股东减持计划：经公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、
持股 5%以上的股东（股东郑素贞除外，其持有的公司 14.88%的股份目前处于冻
结状态，冻结期限至 2025 年 12 月 20 日）发出问询，公司董监高、控股股东回
复在未来 3 个月、未来 6 个月没有减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：
1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
● 回购股份对上市公司的影响：
本次回购股份用于后期实施员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心骨干利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展；不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化；也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，综合考虑公司的经营和财务状况，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式从二级市场回购部分 A 股股份，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
(一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购部分 A 股股份。公司本次回购股份的用途用于后续员工持股计划，若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
(二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
(三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购。
(四）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
(1)如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。
2、公司不得在下述期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次回购股份的用途用于后续员工持股计划，若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购股份的资金总额不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 10,000 万元（含本数）。若按照回购资金总额下限 5,000 万元、上限 10,000 万元、回购价格上限 3.71 元/股（含）测算，公司本次回购股份
数量约为 13,477,088 股至 26,954,177 股，约占公司总股本 1,848,000,000 股的
0.7293%至 1.4586%。
公司将根据回购股份方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。
(六）本次回购的价格
公司回购股份的价格不超过人民币 3.71 元/股。本次回购股份的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
(七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币3.71 元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 26,954,177 股，约
占公司总股本的 1.4586%。
若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照截止
2023 年 3 月 31 日公司股本结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 24,642,935 1.3335 51,597,112 2.7921
无限售条件股份 1,823,357,065 98.6665 1,796,402,888 97.2079
总股本 1,848,000,000 100 1,848,000,000 100
上表中“回购前--有限售条件股份”为前次回购股份。
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以 后续实施情况为准。
2、假设按本次回购资金总额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限人民币
3.71 元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 13,477,088 股，约 占公司总股本的 0.7293%。
若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照截止
2023 年 3 月 31 日公司股本结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 24,642,935 1.3335 38,120,023 2.0628
无限售条件股份 1,823,357,065 98.6665 1,809,879,977 97.9372
总股本 1,848,000,000 100 1,848,000,000 100
上表中“回购前--有限售条件股份”为前次回购股份。
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以 后续实施情况为准。
(九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 664,762.14 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 436,788.24 万元，流动资产为 177,375.66 万元，资产负
债率为 34.58%。假设本次最高回购资金上限 10,000 万元全部使用完毕，按 2022
年 12 月 31 日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的 1.50%、约占归属于上
市公司股东的净资产的 2.29%、约占公司流动资产的 5.64%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、 财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
若按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 3.71 元/股测算，回购
股份数量约占公司目前总股本的 1.4586%。回购股份方案实施完成后，社会公众 持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不
符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份用于后期实施员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心骨干利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。
(十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。董事会表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章程》的规
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