证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2022-008
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于控股股东上层股权结构变更及董事会换届
暨公司实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届未导致文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“文峰股份”）第一大股东江苏文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）持有公司股票数量发生变化，公司控股股东仍为文峰集团。
本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届后，文峰集团第一大股东薛健成为公司的实际控制人。
本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届不触及对本公司的要约收购。
一、控股股东上层股权结构变更基本情况
1、2022 年 4 月 26 日，公司收到文峰集团的通知，文峰集团的股权结构发
生变更，股东马永将其持有的文峰集团 1.1915%的股权转让给股东薛健，该股权转让完成后，薛健持有文峰集团 16.00%的股权，成为文峰集团第一大股东。现将有关事项公告如下：
本次变更前，文峰集团的股权构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马永 1,792.98 14.9415
2 薛健 1,777.02 14.8085
3 上海顶川电子科技有限公司 1,680.00 14.00
4 常付田 1,680.00 14.00
5 陈敏 1,680.00 14.00
6 徐长江 1,200.00 10.00
7 杨建华 840.00 7.00
8 顾建华 720.00 6.00
9 武宏旭 270.00 2.25
10 姚海林 270.00 2.25
11 张 凯 90.00 0.75
合计 -- 12,000.00 100.00
本次变更后，文峰集团的股权构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛健 1,920.00 16.00
2 上海顶川电子科技有限公司 1,680.00 14.00
3 常付田 1,680.00 14.00
4 陈敏 1,680.00 14.00
5 马永 1,650.00 13.75
6 徐长江 1,200.00 10.00
7 杨建华 840.00 7.00
8 顾建华 720.00 6.00
9 武宏旭 270.00 2.25
10 姚海林 270.00 2.25
11 张 凯 90.00 0.75
合计 -- 12,000.00 100.00
2、公司与控股股东之间的关系
变更前：
马永 14.9415% 薛健 14.8085%
常付田 14.0000% 陈敏 14.0000%
徐长江 10.0000% 杨建华 7.0000%
顾建华 6.0000% 武宏旭 2.2500%
姚海林 2.2500% 张凯 0.7500%
上海顶川电子科技有限公司 14.0000%
100%
江苏文峰集团有限公司
29.48%
文峰大世界连锁发展股份有限公司
变更后：
薛健 16.00% 常付田 14.00%
陈敏 14.00% 马永 13.75%
徐长江 10.00% 杨建华 7.00%
顾建华 6.00% 武宏旭 2.25%
姚海林 2.25% 张凯 0.75%
上海顶川电子科技有限公司 14.00%
100%
江苏文峰集团有限公司
29.48%
文峰大世界连锁发展股份有限公司
二、控股股东董事会换届选举情况
2022 年 4 月 25 日，文峰集团股东会选举产生文峰集团新一届董事会，董事
会由 7 名董事组成，其中由股东薛健提名的 4 名董事当选，薛健能够决定文峰集团董事会半数以上成员选任。因此，薛健系文峰集团的第一大股东及实际控制人。
三、控股股东上层股权结构变更及董事会换届后，上市公司控股股东和实际控制人的认定
（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定
1、《公司法》第二百一十六条
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(1) 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
3、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第15.1条
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）认定公司控股股东、实际控制人的结论及分析
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的相关规定，公司认为：文峰集团仍为公司控股股东；薛健成为公司实际控制人。具体分析如下：
1、文峰集团仍为公司控股股东
截至本报告出具日，文峰集团持有上市公司544,724,567股，占公司股本总数的29.48%。本次文峰集团股权结构变更及董事会换届未导致其持有公司股票数量和比例发生变化，即本公司控股股东未发生变化，仍为文峰集团。
2、薛健成为公司实际控制人
2.1 本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届前，公司无实际控制人
2020 年 2 月 24 日，徐长江将其持有的文峰集团 8%的股权转让给自然人陈
敏，同日杨建华、顾建华分别与徐长江签署了《<表决权委托协议>之解除协议》。本次股权转让完成且表决权委托协议解除后，文峰集团仍为公司的控股股东，徐长江不再是公司的实际控制人，公司无《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》认定的实际控制人。详见公司于 2020年 2月 25日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 披露的《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于控股股东股权结构变更及表决权委托协议解除暨公司实际控制人变更的提示性公告》（临 2020-004）。
2.2 本次控股股东上层股权结构变更及董事会换届后，薛健成为公司的实际控制人
（1）本次文峰集团股权转让后，薛健持有文峰集团 16%的股权，成为文峰集团的第一大股东。文峰集团排名前六位且持股比例不低于 10%的股东分别为薛健、上海顶川电子科技有限公司、常付田、陈敏、马永、徐长江，持股比例分别为 16%、14%、14%、14%、13.75%和 10%。
（2）此次文峰集团董事会换届，股东薛健通过提名产生 4 名董事，占文峰集团董事会董事人数半数以上，薛健能够决定文峰集团董事会半数以上成员选任，能够对文峰集团董事会的决议产生重大影响，故薛健成为文峰集团的实际控制人。
（3）由于文峰集团作为公司的控股股东，所持公司股份比例大于公司第二大股东至第十大股东的持股比例之和，薛健通过其控制的文峰集团所享有的表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响，并且通过控制文峰集团董事会进而决定上市公司半数以上董事会成员的选任，故薛健成为上市公司实际控制人。
综上，自本次文峰集团股份转让及董事会换届完成后，公司的控股股东仍为文峰集团，薛健成为公司实际控制人。
四、对公司的影响
公司目前经营情况正常。本次文峰集团股权变更及董事会换届，文峰股份实际控制人变更为薛健，不会导致本公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响
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