证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2011-014
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于收购南通文景置业有限公司 50%股权的
重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意以原始投资值加筹资成本为作
价依据收购江苏文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）所持有的南通文景置
业有限公司(以下简称“文景置业”)25%的股权以及文峰集团参股公司南通市大地
房地产开发有限公司（以下简称“大地公司”）所持有的文景置业 25%的股权。本次
交易完成后，公司合计持有文景置业 50%股权。
文峰集团为公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。
交易完成后对上市公司的影响：
本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公
司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、
公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易：
在最近两个完整会计年度内，公司与文峰集团发生的其他关联交易金额为 0 元。
在最近两个完整会计年度内，公司与大地公司发生的其他关联交易金额为
6704.397 万元人民币。
关联董事回避事宜：
与上述关联交易有关联的董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政
德回避了表决。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意以原始投资值加筹资成本为作
价依据收购文峰集团所持有的文景置业 25%的股权以及文峰集团参股公司大地公司
所持有的文景置业 25%的股权，预计收购价格为 56,700 万元。本次交易完成后，公
司合计持有文景置业 50%股权。
文峰集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联方将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、关联方及关联关系介绍
（一）交易对方的情况介绍：
1、公司名称：江苏文峰集团有限公司
注册资本：12,000 万元人民币
法定代表人：徐长江
经济性质：有限责任公司（自然人控股）
注册地址：南通市青年东路 1 号
企业法人营业执照注册号码：320600000104682
经营范围：实业投资
截至 2010 年 12 月 31 日，文峰集团总资产为 96,623 万元，负债为 10,065 万
元，利润总额为 19,177 万元，净利润为 19,013 万元。
2、公司名称：南通市大地房地产开发有限公司
注册资本：2,000 万元人民币
法定代表人：季根
经济性质：有限公司(自然人控股)
注册地址：南通市南大街 40 号(六楼)
企业法人营业执照注册号码：320600000100420
经营范围 许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：装璜、修缮服务、
水电安装；建筑装璜材料、金属材料、五金交电销售；工程技术咨询。
截至 2010 年 12 月 31 日，大地公司总资产为 53,867 万元，负债为 55,390 万
元，营业总收入 42,200 万元，净利润为-436 万元。
（二）关联关系
徐长江
42% 40%
南 5.6% 8% 文
通 峰
大 江
5.6% 8% 大
地 建 苏 世
房 文 界
地 连
产 4.9% 7% 峰 锁
开 建
集 发
发 展
有 团 股
限 4.9% 7% 65.28%
有 份
公 有
司 限 限
4.9% 7% 公 公
司
司
2.1% 3% 30%
自
然人
20%
文峰集团持有本公司 321,678,000 股股票，占公司总股本的 65.28%，为公司第
一大股东。
三、关联交易标的基本情况
南通文景置业有限公司成立于 2009 年 12 月 23 日，注册资本 10,000 万元人民
币，法人代表徐长江，公司类型为有限责任公司（自然人控股），文峰集团持有其
25%的股权，大地公司持有其 26%的股权，自然人施展持有其 49%的股权。
公司经营范围 许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房屋拆迁，
房屋建筑公诚施工；装璜服务，房屋修缮、水电安装，建筑工程技术咨询。
截至 2010 年 12 月 31 日，文景置业总资产为 101,637 万元，负债为 91,976 万
元，利润总额为-253 万元，净利润为-253 万元。目前尚处于开发阶段，主要支出
为宣传促销及管理费用，尚未产生利润，特此说明。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
本公司收购文峰集团所持有的文景置业 25%的股权以及文峰集团参股公司大地
公司所持有的文景置业 25%的股权，以原始投资值加筹资成本为作价依据，预计收
购价格为 56,700 万元。
（二）关联交易的定价政策
本次关联交易的收购价格以原始投资值加筹资成本为作价依据。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可以进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，符合公司长
远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市
规则》和《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的有关规定，独立董事一致认
为：本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，
表决程序符合有关规定。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公
司的核心竞争力。该交易未损害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小股东的
利益。
七、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，公司与文峰集团、大地公司发生的其他关联交易
情况如下：
1、委托大地房地产公司进行扩建如东文峰门店项目所用土地的拆迁工作
截至2010年12月31日，如东文峰已向大地公司支付6,700万元委托拆迁费用。
委托的拆迁工作已完成，土地已交付；大地公司已实际对外以货币资金形式支付安
置费用6,642万元（未经审计数）；安置工作仍在进行中。
2、报告期内，公司向关联方销售商品的明细情况如下：
单位：元
关联方 2010年度 2009年度
南通市文峰饭店有限公司 368,215.13 668,060.45
南通大饭店有限公司 2,464,109.23 306,096.85
南通新有斐大酒店有限公司 492,921.92 400,038.21
南通市吉星饭店有限公司
江苏文峰汽车连锁发展有限公司 10,111.11 109,615.38
南通长江上通汽车销售服务有限公司 11,582.29 48,160.96
南通文峰东田汽车销售服务有限公司 55,989.74 53,820.51
上海文峰大酒店有限公司 569,439.35
上海苏宴大酒店有限公司 304,695.99
南通博泰隆汽车贸易有限公司
上海文峰金亿家居用品有限公司 950
南通文峰爱琴海服饰有限公司
上海文峰千家惠 143,162.39
南通市大地房地产开发有限公司 28,809.58 15,157.
