证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2011-013
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于回购上海文峰千家惠购物中心有限公司 100%股权的
重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
公司招股说明书承诺在公司发行上市后半年内，将南通新有斐大酒店有限公
司（以下简称“新有斐）所持有的上海文峰千家惠购物中心有限公司（以下简称
“上海文峰千家惠”）的全部股权收回，转让价格将不高于其账面值。
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意以截至 2011 年 6 月 30 日的
审计值为作价依据进行回购。
因新有斐为公司第二大股东，且是公司第一大股东江苏文峰集团有限公司
（以下简称“文峰集团”）的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
交易完成后对上市公司的影响:
本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，对
公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易：
在最近两个完整会计年度内，公司与新有斐发生的其他关联交易情况如下：
1、上海文峰购物广场每年向上海文峰千家惠支付租金租金 1,370.877 万元；
2、报告期内，公司向关联方销售商品的金额为：89.296 万元。
控股股东补偿承诺
公司招股书披露：目前，上海文峰千家惠所持物业中 64,215 平方米商业物
业已取得编号为沪房地浦字（2004）第 125790 号的房产证。其余约 14,552 平方
米面积（以下简称“瑕疵部分”）需要补办规划等手续，房产证目前尚在办理过
程中。
为减少关联交易，加强公司资产独立性以及避免瑕疵物业对公司造成的风
险，公司拟作出如下安排：在发行上市后半年内按账面价格向新有斐大酒店收购
上海文峰千家惠 100%的股权。在新有斐将上海文峰千家惠股权转让给公司时，
如瑕疵部分权属证明仍未办理完毕，文峰集团将按账面价格向上海文峰千家惠收
购瑕疵部分并负责继续申请补办相关权属证明。如该等瑕疵部分今后完成办理产
权证明，将立即将其按账面成本转让给上海文峰千家惠或公司。办理权属证书过
程中如发生相关费用（包括土地使用权出让金及相关费用），由文峰集团先行支
付，转回时计入转回价格。瑕疵部分归属于文峰集团期间，公司根据经营需要对
其进行统一管理。如果因瑕疵部分被政府部门处罚，导致公司（含上海文峰千家
惠）发生的直接和间接损失，由文峰集团承担全部赔偿责任。
关联董事回避事宜：
与上述关联交易有关联的董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满
政德回避了表决。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意以截至 2011 年 6 月 30 日
的审计值为作价依据回购新有斐所持有的上海文峰千家惠 100%的股权。
因新有斐为公司第二大股东，且是公司第一大股东江苏文峰集团的全资子公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。该
项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会
上回避对该议案的表决。
二、关联方及关联关系介绍
（一）交易对方的情况介绍：
公司名称：南通新有斐大酒店有限公司
注册资本：6000 万元人民币
法定代表人：徐长江
经济性质：有限公司（法人独资）
注册地址：南通市濠南路 18 号
企业法人营业执照注册号码：320600000070636
经营范围 许可经营项目：接待旅客住宿，中餐、西餐制售，定型包装食品、
卷烟、雪茄烟零售。一般经营项目：服装、日用百货零售；会务服务，酒店管理
咨询。
截至 2010 年 12 月 31 日，新有斐总资产为 30,028 万元，负债为 13,343 元，
营业总收入 8,379 万元，利润总额为 3,411 万元，净利润为 3,185 万元。
（二）关联关系
南通新有斐持有本公司 48,322,000 股股票，占公司总股本的 9.81%，为公司
第二大股东。
江苏文峰集团有限公司
100%
南通新有斐大酒店有限公司
65.28% 9.81%
文峰大世界连锁发展股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
上海文峰千家惠购物中心有限公司成立于 2000 年 8 月 2 日，注册资本 5,000
万元人民币，法人代表徐长江，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），南
通新有斐大酒店持有其 100%的股权。
截至 2010 年 12 月 31 日，上海文峰千家惠经审计的总资产为 32,839.5 万元，
负债为 22,974,7 万元，利润总额为 732.9 万元，净利润为 594.3 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
本公司按招股书承诺回购新有斐所持有的上海文峰千家惠 100%的股权，转
让价格以截止 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产为作价依据。
（二）关联交易的定价政策
本次关联交易的收购价格以具有相关资格的审计机构“信永中和会计师事
务所有限责任公司”出具的审计报告作为定价依据。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
招股说明书承诺在公司发行上市后半年内，将南通新有斐大酒店有限公司所
持上海文峰千家惠的全部股权转让给公司，转让价格将不高于其账面值。本次股
权转让价格将采用审计值进行转让，转让时间与价格均与招股说明书承诺一致。
本次交易可以减少不必要的关联交易，同时将进一步扩大公司的利润来源，增强
公司的竞争实力，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及
当期财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
独立董事一致认为：1、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事
会上已履行了回避表决义务，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；2、招股说明
书承诺在公司发行上市后半年内，将南通新有斐大酒店有限公司所持上海文峰千
家惠的全部股权转让给公司，转让价格将不高于其账面值。本次股权转让价格将
采用审计值进行转让，转让时间与价格未违反招股书承诺；3、上海文峰千家惠
从事物业出租，本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞
争实力。此项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括
非关联股东和中小股东的利益。
七、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，公司与新有斐发生的关联交易情况如下：
1、上海文峰购物广场向上海文峰千家惠租赁位于上海浦东新区浦兴路 809
号二层、三层、五层的部分房产，租赁面积为 28,890.98 平方米，用于百货、综
合超市和电器销售经营，年租金 1,370.877 万元，租赁期自 2007 年 10 月 1 日起
至 2017 年 12 月 31 日。
2、报告期内，公司向关联方销售商品的明细情况如下：
单位：元
关联方 2010年度 2009年度
南通新有斐大酒店有限公司 492,921.92 400,038.21
八、备查文件目录
1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司
2011 年 6 月 29 日
