江苏连云港港口股份有限公司
股东以及董事、监事和高级管理人员持有本公司股
份及变动专项管理制度
2024年修订
江苏连云港港口股份有限公司
股东以及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动专项管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公
司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为
应当遵守法律法规、本公司章程以及本制度规定。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 增持股份行为规范
第四条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一） 拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%
的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过公司已发行的 2%的
股份；
（二）拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
第五条 本制度第四条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应
当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第六条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增
持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股或者 B 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过 6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第七条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照第
六条的规定进行披露。
第八条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或
者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。
第九条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司
通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第十条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司
拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第十二条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增
持计划。
第十三条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减
持公司股份。
第十四条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监
事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。
第三章 减持股份行为规范
第十五条 本制度适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；大股东减持其通过上海证券交易所（集中竞价交易方式买入的上市公司股份，仅适用本制度第十六条至第十九条、第二十七条第一款、第三十四条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第十六条至第二十一条、第二十七条第一款、第三十四条的规定；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；
（三）董监高减持其所持有的公司股份。
第十六条 公司股东、董监高减持股份的，应当遵守法律法规、公司章程以
及本制度，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司股东、董监高就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
公司股东、董监高不得通过任何方式或者安排规避法律法规、公司章程和本制度相关规定。
第十七条 公司大股东、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注
公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解股东、董监高减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董监高减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第十八条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（四）法律法规以及本制度规定的其他情形。
第十九条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公
司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上海证券交易所所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及本制度规定的其他情形。
第二十条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海
证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第二十一条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首
次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第二十二条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业
查看PDF原文
