证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2022-067
江苏连云港港口股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：连云港互联集装箱发展有限公司（下称：合资公司，最终名称以工商行政管理部门核定为准）。
● 投资金额：公司拟以现金出资 4,900 万元人民币，占合资公司注册资本
的 49%；上海国际港务（集团） 股份有限公司（以下简称“上港集团”）拟以现金出资 5,100 万元，占合资公司注册资本的 51%。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易无需提交股东大会审议，协议正式签订后将积极协作完成必要的经营者集中申报（如需）
● 过去 12 个月，公司与上港集团和其他关联人未发生与本次关联交易类别
相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应的披露义务。
● 相关风险提示：鉴于合资公司成立后，运营和盈利情况存在不确定性， 公司作为参股股东，投资回报存在不确定性风险。
一、对外投资暨关联交易概述
2022年3月份，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团） 股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，协议约定：双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。近期，经论证，公司拟与上港集团共同出
资设立合资公司。
2022年10月27日，公司召开第七届董事会第二十四会议审议，审议通过了《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司于 2022 年 3 月 11 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。如公司非公开发行股票事项获得证监会核准且非公开发行实施完毕，上港集团将持有公司 5% 以上股份。截至本交易事项公告日，上港集团未持有公司股份，是潜在持有公司5%以上的股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同出资设立合资公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与包括上港集团在内的关联人发生与本次关联交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
2、法定代表人姓名：顾金山
3、注册资本：232.79 亿元人民币
4、类型：股份有限公司（中外合资、上市）
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
6、统一社会信用代码：913100001322075806
7、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止 2021 年 12 月 31 日，经审计的上港集团合并报表资产总额 1,707.87
亿元，所有者权益合计 1,078.06 亿元，2021 年度实现营业收入 342.89 亿元，
实现净利润 154.81 亿元。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：连云港互联集装箱发展有限公司（最终名称以工商行政管理部门核定为准）
2、注册资本：10000万元人民币
3、股权结构：
江苏连云港港口股份有限公司持有49%股权
上海国际港务（集团）股份有限公司持有51%股权
4、类型：有限责任公司
5、经营期限：二十年
6、出资方式：
公司与上港集团双方均以现金形式出资。在合资公司成立后三十（30）日内缴付各自首期注册资本，合计缴纳出资 5000 万元人民币，剩余注册资本缴纳安排由股东会根据合资公司后续运营资金需求确定。双方每一期出资根据双方在合资公司的股权比例完成。
7、经营范围： 代理类：国际货运代理业务，国际船舶代理业务，水路货运
代理，船舶代理，国际、国内公路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国内货物运输代理，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，进出口代理，报关业务。商务类：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货物进出口、国际国内贸易。其他经营类：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机械配件批发。（公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准）。（公司的最终经营范围经工商行政管理部门核准后确定）。
四、合资协议的主要内容
截至本公告日，本次合资协议尚未签订，具体内容以最终签订的协议为准。
拟签订协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：上海国际港务（集团）股份有限公司
乙方：江苏连云港港口股份有限公司
甲、乙双方于 2022 年 3 月签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国
际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，约定深化双方在港航物流业务及资本方面的合作，推动“智慧”、“绿色”港口建设等方面的合作。双方经友好协商，拟成立一家合资公司发展连云港集装箱业务。
2、合资公司基本情况
公司名称：【连云港互联集装箱发展有限公司】（具体以工商部门核定为准）
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区（最终注册地址由双方在注册地范围内进一步确定）
注册资本：【10,000】万元人民币
持股比例：公司拟以现金出资 4,900 万元人民币，占合资公司注册资本的49%；上海国际港务（集团） 股份有限公司（以下简称“上港集团”）拟以现金出资 5,100 万元，占合资公司注册资本的 51%。
股东出资原则：双方一致同意，在合资公司成立后【三十（30）日】内缴付各自首期注册资本，合计缴纳出资【5,000】万元人民币，其中：上海国际港务（集团）股份有限公司应缴纳出资【2,550】万元人民币；江苏连云港港口股份有限公司应缴纳出资【2,450】万元人民币。剩余注册资本缴纳安排由股东会根据合资公司后续运营资金需求确定。双方每一期出资应根据双方在合资公司的股权比例完成。
出资方式：甲方和乙方均以现金出资。
公司经营范围：【代理类：国际货运代理业务，国际船舶代理业务，水路货运代理，船舶代理，国际、国内公路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国内货物运输代理，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，进出口代理，报关业务。商务类：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货物进出口、国际国内贸易。其他经营类：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机械配件批发。】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。公司的最终经
营范围经工商行政管理部门核准后确定。
双方一致同意，双方应于本协议正式签订后积极协作完成必要的经营者集中申报（如需），并在取得反垄断局的无条件批准后【一（1）个月】内完成合资公司的工商登记注册手续。
未经本协议其他方书面同意，任意一方不得转让或质押其所持有的合资公司的股权。
3、合资公司治理结构
合资公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。
合资公司设董事会，董事会由 5 人组成。其中，甲方推荐 3 名董事，乙方推
荐 1 名董事，且乙方推荐的董事不在合资公司担任任何其他职务，为兼职董事，合资公司职工通过职工代表大会选举 1 名董事作为职工代表董事，职工代表董事候选人由乙方推荐，其他非职工代表董事经股东会选举产生。董事长由乙方推荐的兼职董事担任。董事任期每届三（3）年，任期届满，经推荐方继续推荐可以连任。如任一方推荐的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该推荐方推荐新的董事担任，其他方应予以配合。
合资公司设监事一名，由乙方推荐。监事的任期为三（3）年，可以连选连任。
合资公司的经营管理机构由以下管理人员组成：总经理 1 名、副总经理 2
名、财务总监 1 名。除总经理、副总经理、财务总监以外的其他合资公司管理人员，由总经理决定聘任或者解聘。
合资公司总经理由甲方推荐，列席董事会会议，并担任合资公司法定代表人；由乙方推荐 1 名副总经理和财务总监；由甲方推荐 1 名副总经理。
合资公司设财务经理一名，由甲方推荐，并由总经理聘任或解聘。
合资公司日常经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责并报告工作。
4、合资期限
除非出现本协议中规定的提前终止的情况，合资公司的经营期限为 20 年。
5、争议解决
因本协议产生的、或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议双方友好协商解决；协商不成时，任何一方应将争议提交至北京仲裁委员会在北京根据其仲
裁规则进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，对于双方是终局的、并具有法律约束力。
五、对外投资的目的以及对上市公司的影响
合作设立合资公司是积极响应国家战略、落实省市决策部署的有力举措。合资公司的设立，有利于促使关联方的战略资源与连云港对接，推动连云港港集装箱码头业务发展，有助于提升公司物流服务水平，有利于连云港港更好地服务于腹地企业，增强公司的竞争力和影响力。除了带来连云港集装箱业务快速增长外，对公司的长远发展也具有较大的推动作用。
六、对外投资的风险分析
合资公司相关业务尚未开展，预计对公司短期经营业绩不会产生重大影响。本次投资会增加公司现金支出，增加公司资金压力。
合资公司在未来实际经营中，有可能面临宏观经济环境、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，可能存在投资回报不及预期的风险。
七、本次交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会意见
2022 年 10 月 27 日，公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议。
认为：成立合资公司的目的是为提升公司物流服务水平，增强公司的竞争力和影响力；合资双方均以人民币现金出资，按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，符合关联交易的公平公正原则。
同意提交第七届董事会第二十四次会议审议。
2、董事会审议情况
2022年10月27日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》。
董事会由9名董事组成，全体董事进行了表决，表决结果为：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3、独立董事之意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体如下：
（1）公司与上港集团共同投资设立合资公司，是积极响应国家战略、落实省市决策部署的有力举措，有利于推动连云港港集装箱业务发展，有助于提升公司物流服务水平，有利于连云港港更好地服务于腹地企业，增强公司的竞争
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