江苏连云港港口股份有限公司
股东以及董事、监事和高级管理人员持有本公司股
份及变动专项管理制度
2022年7月制定
江苏连云港港口股份有限公司
股东以及董事、监事和高级管理人员
持有本公司股份及变动专项管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公
司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为
应当遵守法律法规以及公司章程等规定。
第四条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 增持股份行为规范
第五条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一） 拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%
的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过公司已发行的 2%的
股份；
（二）拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
第六条 本制度第五条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应
当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第七条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增
持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股或者 B 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过 6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第八条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照第
七条的规定进行披露。
第九条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或
者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。
第十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司
通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第十一条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公
司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第十三条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增
持计划。
第十四条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减
持公司股份。
第十五条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监
事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。
第三章 减持股份行为规范
第十六条 本章适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即公司控股股东、持股 5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；
（三）董监高减持所持有的股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。
第十七条 股东及董监高减持股份，应当遵守法律法规；对持股比例、持股
期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第十八条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持
第十九条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第二十条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让
方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在 6 个月内应当遵守本制度第十八条第一款减持比例的规定，并应当依照本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定分别履行信息披露义务。
股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在 6 个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本制度第十八条第一款减持比例的规定。
第二十一条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股
东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第二十二条 计算本制度第十八条、第十九条规定的减持比例时，大股东与
其一致行动人的持股合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第二十三条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律法规规定的其他情形。
第二十四条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律法规规定的其他情形。
第二十五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决
定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第二十六条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第二十七条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖
出的 15 个交易日前向公司报告，并由公司向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
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