证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2021-012
江苏连云港港口股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）于 2022 年 3 月
11 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》（以下简称“认购协议”），同意公司向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的 30%，并签订相关附条件生效的股份认购协
议。2022 年 3 月 11 日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司
与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，认购协议主要内容如下：
一、认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和上海国际港务（集团）股份有限
公司，合同签订时间为 2022 年 3 月 11 日。
（二）认购标的、认购金额及认购数量
1、认购标的及认购金额：连云港本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行中，上港集团认购
总金额不超过 150,000 万元（含本数）。
2、认购数量：上港集团认购股票数量为 372,191,401 股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）发行价格、认购方式
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
2、上港集团不可撤销地同意按本协议前款确定的价格以货币方式认购公司本次非公开发行的股份。
（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、上港集团不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次公司非公开发行的股份，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且上港集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
2、在上港集团支付认股款后，公司应尽快将上港集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使上港集团成为认购股票的合法持有人。
双方同意，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（五）认购股份的限售期
上港集团依法认购的本次发行股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。上港集团所取得本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若上港集团违反上述股份锁定承诺的，上港集团违反承诺转让股份的所获增值收益将归公司所有。
如上港集团作出上述承诺所依据的相关法律、行政法规、证券监管部门及上海证券交易所作出的部门规章、业务规则及其他规范性法律文件发生修改的，或者颁布新的法律、行政法规、证券监管部门及上海证券交易所作出的部门规章、业务规则及其他规范性法律文件的，上港集团将按照相关规定和要求执行。
上述限售期届满后，上港集团拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司经营和双方战略合作的实际需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。
上港集团声明并承诺，本次认购非公开发行股票及未来持股均不以谋求公司控制权为目的。
上港集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就
本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售期承诺，并办理相关股份限售手续。
（六）双方的义务和责任
1、公司的义务和责任
（1）于本协议签订后，公司应及时召集董事会、股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜等议案提交董事会、股东大会审议并作出有效决议；
（2）就本次非公开发行股票，公司负责向中国证监会等有权主管部门报请核准、许可、备案等相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向上港集团非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系公司目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由公司在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成公司对上港集团的协议义务；
（5）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、上港集团的义务和责任
（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于提请内部有权决策机构审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜并作出有效决议，签署相关文件及准备相关申报材料等，向相关有权主管部门报请核准、许可、备案等相关手续及文件；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，及时、全面履行认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）其按本协议约定用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向上港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，不得违反法律、行政法规和中国证监会所、上海证券交易所制定的相关规定和规则或违反本协议第五条的约定、
上港集团作出的有效承诺，而转让其于本协议项下所认购的公司本次非公开发行的股票。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、若中国证监会要求公司调整本次发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，上港集团应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，上港集团同意予以签署），不构成公司违约。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非依据具体法律、行政法规、部门规章的明确规定或有权主管机关要求，上港集团不得任意要求变更或修改本协议。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）上港集团就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可或备案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
二、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二二年三月十二日
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